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M&A・事業承継

金融・ファイナンス

M&A (企業買収・合併)

M&A
 会社の運営において企業グループの再編や外部企業の買収はきわめて頻繁に行われています。
 当事務所はこれまで50件以上のM&A案件を扱ってきました。
株式譲渡、事業譲渡、会社分割、第三者割当等、M&Aにおけるさまざまなスキームについて会社の買収、売却を支援しています。栗林総合法律事務所は、M&A分野における25年以上の経験をもとに依頼者にとって最善の結果を導けるよう最大限の努力を行います。

 また、海外留学経験者によるクロスボーダー案件についても多くの経験を有しています。ユーロリーガルのメンバーファームとして、アメリカ、香港、フランス、ドイツ、イギリス、イタリア、オランダ、スペイン、ポーランドなどの法律事務所とも協力しながら業務を行います。

 また、事業承継においては、親族間での承継、廃業、第三者への売却などを選択しなければなりません。親族による承継が難しい場合、多くのケースでは廃業の道が選ばれると思いますが、廃業の場合、従業員は仕事を失うことになりますし、多額の清算費用を負担することで、資金の持ち出しになることも多くあります。中小企業や赤字会社であっても、第三者への売却は十分考えられますので、M&Aを有効な選択肢として検討いただければと思います。

 弁護士によるM&Aサポート

M&A関連業務報酬基準
● M&Aの具体的な手続
● M&Aスキームの提案
● M&Aにおける株主の特定と少数株主からの株式の買い集め
特別支配株主による株式等売渡請求の活用
● デューデリジェンスによる買収リスクの軽減
● デューデリジェンスにおける労働問題のチェックポイント
M&Aにおける保証表明と違反の効果
● 非上場株式の評価方法
● 純資産価額方式と類似業種比準価額方式の割合
類似業種比準価額による同族会社の株価算定


 M&Aの取扱事例

1)M&Aにおける株式価格の評価の事例
2)債務超過会社でM&Aを成功させた事例


事業承継

事業継承のご相談
 近時、創業者の引退に伴う事業承継についての相談が寄せられることが多くなっています。

事業承継には、

  1. 経営者の親族(子等)に承継させるケース、
  2. 役員、従業員、その他の親族以外の者に承継させるケース、
  3. M&Aにより第三者に事業を売却するケース

があります。
 各ケースにおいて、相続時または生前贈与における税法上の問題、株式譲渡やM&Aに関わる会社法の問題、事業が破綻しかかっている場合の事業再生に係る倒産法の問題など、多くの法律問題が発生しますので、事業承継の計画策定段階から法律の専門家である弁護士に相談し、対策しておくことは非常に有益と言えます。当事務所では、事業承継研究会を主宰し、近時の事業承継の動向について絶えず情報の収集に取り組むとともに、多くの事例において公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家と協同して案件に取り組んでおります。

 非上場会社の株式を第三者に譲渡する場合には、相対取引になりますので、基本的に協議によって譲渡価格が決定されることになります。取引価格の算定に際しては、退職金の積立不足額、不良債権・不良在庫の有無、不動産の含み損益などを譲渡価格算定の基礎となる貸借対照表に適切に反映することが必要になります。必要に応じて株式の買受人から企業内容の調査(デューデリジェンス)が要求されることになりますので、会社資料の整備その他デューデリジェンスへの対応も検討しておく必要があります。

 また、事業承継に際しては、会社に残る役員・従業員の処遇、会社の経営方針なども確認し、株式譲渡後の運営に関して争いが生じないよう考慮しておく必要があります。実際には、メモランダム、株主間契約、株式譲渡契約書中の表明保証、誓約条項への記載などで対応することになります。決済に際しては、売掛債権の額の確定や、未確定債務の確定のために、ポスト・クロージング条項を挿入することもあります。また、ポスト・クロージングを円滑に行う観点から、決済代金の一部を金融機関その他の第三者に預託するエスクローの方法が用いられることもあります。

弁護士による事業承継のサポート


事業承継におけるM&Aの活用

事業承継の取扱事例

1)M&Aにより事業承継を成功させた事例