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M&A・事業承継

金融・ファイナンス

M&A

M&A
当事務所では、50件以上の企業買収に関与した実績を有しています。M&Aにおいては、秘密保持契約書の作成、買収スキームの立案、法務監査(デューデリジェンス)、契約条件交渉、株式譲渡契約書等の作成、クロージング手続などについて包括的な支援を行います。また、国内企業同士のいわゆる内内案件だけでなく、外国企業の買収手続きなどを代理して行うこともあります。

また、M&Aに関して、買収候補企業の紹介、入札手続の管理、金融機関からの買収資金調達のアレンジ、公正取引委員会・財務局等関係官庁への届出書類の作成・提出、インサイダー取引や公開買付に関する金融商品取引法上の規制についてのアドバイス、適時開示に関するアドバイス等を行います。

事業承継

事業継承のご相談
近時、創業者の引退に伴う事業承継についての相談が寄せられることが多くなっています。

事業承継には、

  1. 経営者の親族(子等)に承継させるケース、
  2. 役員、従業員、その他の親族以外の者に承継させるケース、
  3. M&Aにより第三者に事業を売却するケース

があります。
各ケースにおいて、相続時または生前贈与における税法上の問題、株式譲渡やM&Aに関わる会社法の問題、事業が破綻しかかっている場合の事業再生に係る倒産法の問題など、多くの法律問題が発生しますので、事業承継の計画策定段階から法律の専門家である弁護士に相談し、対策しておくことは非常に有益と言えます。当事務所では、事業承継研究会を主宰し、近時の事業承継の動向について絶えず情報の収集に取り組むとともに、多くの事例において公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家と協同して案件に取り組んでおります。

非上場会社の株式を第三者に譲渡する場合には、相対取引になりますので、基本的に協議によって譲渡価格が決定されることになります。取引価格の算定に際しては、退職金の積立不足額、不良債権・不良在庫の有無、不動産の含み損益などを譲渡価格算定の基礎となる貸借対照表に適切に反映することが必要になります。必要に応じて株式の買受人から企業内容の調査(デューデリジェンス)が要求されることになりますので、会社資料の整備その他デューデリジェンスへの対応も検討しておく必要があります。

また、事業承継に際しては、会社に残る役員・従業員の処遇、会社の経営方針なども確認し、株式譲渡後の運営に関して争いが生じないよう考慮しておく必要があります。実際には、メモランダム、株主間契約、株式譲渡契約書中の表明保証、誓約条項への記載などで対応することになります。決済に際しては、売掛債権の額の確定や、未確定債務の確定のために、ポスト・クロージング条項を挿入することもあります。また、ポスト・クロージングを円滑に行う観点から、決済代金の一部を金融機関その他の第三者に預託するエスクローの方法が用いられることもあります。