代表弁護士ブログ

2011年10月26日 水曜日

国際取引契約の作成マニュアル

国際取引契約としては様々な種類の契約書が考えられます。英文の契約書としては次のような契約書が最もよくみられるものです。

・秘密保持契約(Non-Disclosure Agreement)
・レターオブインテント(Letter of Intent)
・物品売買契約(Sale and Purchase Agreement)
・ライセンス契約(License Agreement)
・製造委託契約書(Manufacturing License Agreement)
・販売代理店契約書(Distributorship Agreement)
・ジョイントベンチャー契約書(Joint-Venture Agreement)

秘密保持契約書(Non-Disclosure Agreement)
秘密保持契約書は、Non-Disclosure Agreementの表記を略してNDAとか、Confidentiality Agreementの表記を略してCAなどと呼ばれています。いずれのタイトルを使う場合であっても内容や効力に相違はありません。一定の取引を開始するに際して、当事者間で開示された相手方の秘密情報を秘密として管理し、第三者に対して開示しないことを約する契約書です。

レターオブインテント(Letter of Intent)
レターオブインテントは、LOIと略されることもあり、契約書の作成途中において当事者が合意した事項を定める文書です。それ自体は契約ではありませんので、原則として法的拘束力がないと考えられますが、法的効力の有無について争いが生じることもありますので、LOIの中で法的拘束力のないものであることを明確にしておくのが好ましいと思われます。

物品売買契約書(Sale and Purchase Agreement)
物品売買契約書は、最も典型的な契約であると考えられます。売主は一定の商品を販売し、買主は一定の対価の支払いによって当該商品を購入する契約です。外国から商品を輸入する場合には、日本の契約書とは異なる様々な取決めがなされることになります。

ライセンス契約書(License Agreement)
ライセンス契約書は、ライセンサーが特許、商標、著作権、実用新案権、ノウハウその他の知的所有権の使用をライセンシーに許諾するものです。通常一定の対価の支払いがなされ、それによってライセンシーは当該知的所有権を利用して商品の開発などを行うことができます。

製造委託契約書(Manufacturing License Agreement)
製造委託契約書とは、自己の所有する技術、商標などを第三者に使用許諾し、自己の商標を使って製品の製造を行うことを委託する契約書です。ライセンス契約書と、販売契約書のミックスの形をとります。

販売代理店契約書(Distributorship Agreement)
販売代理店契約書は、自己の商品を外国で販売するため、外国の代理店を販売代理店に指名し、当該販売代理店が外国で商品を販売する際に従うべき事項を定める契約書です。Distributorship Agreementとか、Agent Agreementというタイトルで作成されることがあります。

ジョイントベンチャー契約書(Joint-Venture Agreement)
ジョイントベンチャー契約書とは、二つ以上の会社がそれぞれ資本を出し合い、新しい会社を設立し、新しく設立した会社を通じて事業を行っていく際に、どのような形で事業を進めていくか、事業運営についての骨格を定める契約書です。各々の当事者の出資比率や、JVにおける役員の選任方法、配当の仕方などを定めます。会社の設立に関する事項や、マネージメントの基本的事項のみをJV契約書の中で定め、マネージメントの詳細については、株主間の合意であるShareholders Agreementを別途作成することもあります。

私のブログでは、次回以降、上記の様々な契約書について、ひとつひとつどのような観点に注意しながら作成する必要があるかを説明していきたいと思います。

投稿者 Kuribayashi Sogo Law Office

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