事務所ブログ

2017年3月24日 金曜日

香港会社法―その3:香港証券取引所への上場

香港の弁護士Christy Liさんによる、香港の会社法についてのブログ記事の第3回(最終回)を掲載いたします。

香港会社法―その3:香港証券取引所への上場

香港証券取引所は、最大の時価総額を有する世界有数の証券取引所の一つであり、活発な取引を行っています。企業が資本を調達するための理想的な市場です。香港は、2017年には130の企業が2,200億香港ドルの資金を調達し、株式公開(IPO)において世界トップに位置し続けることが予想されています。この記事では、証券取引所への上場の方法および基本的要件を簡単に紹介します。

(Ⅰ)上場方法
香港で株式公開を希望する企業は、メインボード(本則市場)またはグロース・エンタープライズ・マーケット(「GEM」:新興市場)のいずれかへ上場申請ができます。上場には4つの方法があり、その詳細は次のように設定されています。
(i)購入申込:証券発行会社またはその代理人による上場申込み
(ii)売却申込:発行済もしくは発行に同意のある証券の保有者または割当人による一般投資家に対する申込み、あるいは、当該保有者または割当人の代理人による申込み
(iii)私募:主に発行会社/仲介者が選択もしくは承認した人物からの、発行会社/仲介者の取得申込み、またはその人物に対する、発行会社/仲介者による証券売却
(iv)イントロダクション方式:マーケティングが不要な発行済証券の上場申請
これらに加え、GEMの発行会社は、合理化された手続きにしたがってその上場をメインボードに移転することができます。

(Ⅱ)基本的上場要件
(i)財務要件
メインボードの新規申請者は、少なくとも3会計年度の事業年数を有し、かつ下記表の3つの財務基準のいずれかを満たしていなければなりません。
①   利益基準
  【株主帰属利益】過去3会計年度で5千万香港ドル以上(直近年度に計上された利益が2千万香港ドル以上およびそれ以前の2年間に計上された利益が総額3千万香港ドル以上)
  【時価総額】上場時に2億香港ドル以上
②   時価総額/売上基準
  【時価総額】上場時に40億香港ドル以上
  【売上】直近の監査済会計年度について5億香港ドル以上
③   時価総額/売上/キャッシュフロー基準
  【時価総額】上場時に20億香港ドル以上
  【売上】直近の監査済会計年度について5億香港ドル以上
  【キャッシュフロー】直近3会計年度について営業活動による黒字のキャッシュフローの総額が1億香港ドル以上

GEM新規申請者は、以下の条件を満たす2会計年度以上の事業年数を有していなければなりません。
①   上場関係の文書発行の直前2年間で、通常の業務過程での営業活動から生じた黒字のキャッシュフローの総額が2,000万香港ドル以上
②   時価総額が上場時に1億香港ドル以上

(ii)海外法域の容認
メインボード上場規則第19章およびGEM上場規則第24章において、証券取引所への上場を希望する全海外企業に適用される一般的な枠組みが定められています。メインボード規則19.05(1)(b)ならびにGEM規則24.05(1)(b)及びその注記には、証券取引所へのプライマリー上場を希望する際に海外企業に予想される株主保護基準が定められています。メインボード・GEMへプライマリー上場を希望する、香港以外の国やその他上場が認められた法域で設立された企業が申請した場合、ケースバイケースで評価され、香港法に準ずるのと同等以上の株主保護基準が満たされることを証明しなければなりません。

(iii)会計基準
新規申請者の財務諸表は、香港財務報告基準、国際財務報告基準、または中国企業会計基準(中国籍の発行会社の場合)に準拠して作成されなければなりません。

メインボードの新規申請者については、証券取引所へのセカンダリー上場を希望する海外発行会社の財務諸表(米国会計原則またはその他の会計基準に基づいて作成されたもの)は、ケースバイケースで認容されることもあります。

(iv)上場適格性
発行会社とその事業は、証券取引所が上場に適していると判断するものでなければなりません。資産の全部もしくは実質的に全部が現金もしくは短期証券で構成されている発行会社またはそのグループ(投資会社を除く)は、証券業を唯一もしくは主たる事業としている場合を除き、上場に適するとは通常はみなされません。

(v)事業継続年数および経営陣
メインボードの新規申請者は、少なくとも前3会計年度について経営陣の継続性があること、ならびに少なくとも直近の監査済会計年度について所有および支配の継続性があることを満たし、その上で、3会計年度以上の事業継続年数を有していなければなりません。
申請者の取締役および経営陣がその事業・業界において少なくとも3年間の十分な経験を有していることならびに直近の監査済会計年度について経営陣の継続性があることを新規申請者が証明することができれば、時価総額/売上基準に基づき、実質的に同一の経営陣のもとでのより短期間の事業継続年数であっても、証券取引所に容認されることもあります。
GEMの新規申請者は、少なくとも前2会計年度について実質的に同一の経営陣のもとでの2会計年度以上の事業継続年数を有し、上場関係の文書発行の直近の会計年度について、所有および支配の継続性がなければなりません。新規設立されたプロジェクト企業や天然資源関連会社については、所有および経営陣要件を免除したり変更したりすることもできます。

(vi)最低時価総額
上場時の新規申請者の予想時価総額は、メインボードでは2億香港ドル以上、GEMでは1億香港ドル以上でなければなりません。

(vii)公開株の時価総額
一般投資家が保有する新規申請者の証券の予想時価総額は、上場時に、メインボードでは5,000万香港ドル以上、GEMでは3,000万香港ドル以上でなければなりません。

(viii)公開株
発行会社の発行済株式総数の25%以上は、常に市場で流通している必要があります。発行会社が上場申請する証券の種類とは別に、1種類以上の種類証券を保有する場合、上場時に統制市場において市場流通する発行証券総数は、発行会社の発行済株式総数の25%以上でなければなりません。ただし、上場申請する証券の種類は、発行会社の発行済株式総数の15%以上を維持する必要があります。

(ix)株主構成
上場を希望する株式の株主数は、メインボードでは300名以上、GEMでは100名以上でなければなりません。

(x)募集方法
新規申請者は、その証券に関して一般投資家の顕著な需要があると思われる場合、私募のみでの上場をすることはできません。GEMについては、新規申請者は募集方法を任意に決めることができ、また証券取引所に私募のみでの上場をすることも可能です。

(xi)新規発行価格
メインボードおよびGEMはどちらも、上場時の新規発行価格に条件を課していません。ただし、額面価格を下回る価格で新株を発行することはできません。





投稿者 Kuribayashi Sogo Law Office

カレンダー

2018年7月
1 2 3 4 5 6 7
8 9 10 11 12 13 14
15 16 17 18 19 20 21
22 23 24 25 26 27 28
29 30 31        
english
アクセス



〒100-0011
東京都千代田区内幸町1-1-7
NBF日比谷ビル502号

お問い合わせ 詳しくはこちら
  • RSS配信
  • RSSヘルプ