事務所ブログ

2018年11月 8日 木曜日

販売代理店契約(Distributorship Agreement)

販売店契約(Distributorship Agreement)

1 販売店契約は、メーカー等の供給者(supplier)と販売店(distributor)との間で、目的とする商品についての継続的売買契約を締結するものである。メーカー等は、販売店に商品を販売することによって利益を上げ、販売店は、売買契約に基づき購入した商品をさらに販売店の顧客に転売することによって利益を上げることになる。
販売店契約は、国内メーカーが生産する商品を海外に輸出する場合の方法の一つとして利用される。例えば、現地の企業等を販売店として指定するなどし、その販売ネットワークを利用して商品を海外で販売するのである。また、逆に、海外から商品を輸入し、日本国内で販売する場合には、海外メーカーと国内企業が販売店契約を締結することになる。
2 販売店契約も継続的な売買基本契約の一つの形態であるから、売買基本契約の条項と共通する部分が多くあるのであるが、販売店契約に特有な主要条項としては次のようなものがある。

(1)独占的または非独占的販売店(Exclusive Distributor; Non-exclusive Distributor)の指定条項(Appointment of Distributor)
まず、独占的な販売店か、非独占的な販売店かの区別を明確にすることが重要になる。独占的な販売店であれば、供給者は、他の者を販売店として指定することができないため、販売店は、その供給者の商品の販売について独占的な利益を受けることが可能になる。通常、独占的販売権を付与する場合には、販売することができる地域を限定することが多く行われる。ただし、地域的制限が再販売価格の維持等の効果を有するような場合には独占禁止法に抵触する可能性があることには注意が必要である。

Article __ Appointment of an Exclusive Distributor
1 Subject to the terms of this Agreement, SUPPLIER grants Distributor the Exclusive Distribution Rights for the Products in the Territory (including any improvements to said Products now or hereafter developed by SUPPLIER), and Distributor hereby accepts such appointment (the "APPOINTMENT").

第_条 独占的販売店の指定
本契約の条件に従って、サプライヤーは、ディストリビューターに対し、地域内の製品の独占的販売権を付与し(現時点で、または今後、サプライヤーが開発した製品の改良を含む)、ディストリビューターはこの指定(以下「指定」という。)を受諾します。

(2)競合品の取り扱い制限条項(Exclusiveness)
独占的販売店契約の場合には、供給者は、当該地域内で他の販売店を指定することができないことから、供給者の利益を確保するために、指定する販売店に対して競合品の取り扱いを制限する場合が多く見られる。この点についても、例えば、販売店が従来から販売していた商品の取り扱いを制限するような場合には、独占禁止法に違反する可能性がある。

Article __ Exclusiveness
1 Distributor shall not, during the term of this Agreement, manufacture or distribute any products which directly or indirectly compete with the Products.
2 Distributor shall refrain, outside the Territory and in relation to the Products, from seeking customers and from establishing any branch or other sales organization.
3 Supplier shall not, during the term of this Agreement, appoint any other distributor for the Products in the Territory and shall not supply, export or sell the Products to any person other than Distributor within the Territory.
(「英文ビジネス契約書大辞典」山本孝夫)

第_条 競合品の取り扱い制限
      1 ディストリビューターは、本契約の期間中、本製品と直接的または間接的に競合する製品を製造または供給しないものとする。
2 ディストリビューターは、地域外で本製品に関して、顧客を探すこと、及び支店その他の販売組織を設置することを慎むものとする。
3 サプライヤーは、本契約の期間中、地域内で本製品のために他の販売店を指定せず、また、地域内でディストリビューター以外の者に製品を供給、輸出または販売しないものとする。(「英文ビジネス契約書大辞典」山本孝夫)

(3)最低購入数量条項(Minimum Purchase Quantity)
上記②の競合品の取り扱い制限を設けるほかに、最低購入数量条項の定めを置き、別の観点から、独占的販売店契約の供給者の利益の確保を図る規定もみられる。ただ、本条項は、経済状況の変化などがあったような場合には、販売店にとってはとても厳しい規定となる。この規定に違反した場合の効果については、当事者間の交渉によって、単なる努力目標ではなく具体的に契約違反として定められることもある。

Article __ Minimum Purchase Quantity
1 For each one (1) year period commencing on the date hereof during this Agreement, Distributor shall purchase from Supplier not less than a minimum quantity of the Products as set forth below:
1) The annual minimum quantity for the first year:
_________________________________________________
2) The annual minimum quantity for the subsequent year:
_________________________________________________
(「英文ビジネス契約書大辞典」山本孝夫)

  第_条 最低購入数量
1 本契約日に始まる本契約期間中の各1年間に、ディストリビューターは下記の最低数量以上の本製品を購入するものとする。
1) 初年度の年間最低数量:________________
2) 2年度以降の年間最低数量:________________
(「英文ビジネス契約書大辞典」山本孝夫)

(4)個別の売買契約書(Individual Sales Contract)
販売店契約は、継続的売買契約の性質を有するので、個別契約の内容や成立に関する定めが必要となる。

Article __ ORDERS AND PRICES
1 Distributor may from time to time place orders with SUPPLIER. Any individual purchase order placed by Distributor shall not be binding upon SUPPLIER until accepted by SUPPLIER. Such acceptance shall constitute SUPPLIER's commitment to sell the Products on the terms set forth in the purchase order.
2 Upon shipment of the Products, SUPPLIER shall submit its invoice to Distributor who shall pay in US Doller the invoiced amount accrued during each calendar month to a bank account specified by SUPPLIER. Such payments shall be made within three (3) months and fifteen (15) days after the last day of the month of the bill of landing date.

  第_条 注文と価格
1 ディストリビューターは、随時、サプライヤーとの注文を行うことがあります。ディストリビューターが発注した個々の発注書は、サプライヤーが受諾するまでサプライヤーに拘束されません。かかる受諾は、注文書に記載された条件に基づいて製品を販売するサプライヤーの義務を構成します。
2 製品の出荷時に、サプライヤーはディストリビューターに請求書を提出しなければなりません。ディストリビューターは、米国ドルで各月に発生した請求額をサプライヤーに指定された銀行口座に支払うものとします。かかる支払いは、請求書の到着した日の属する月の最終日から3ヶ月と15日以内に行うものとする。

(5)秘密保持条項(Confidentiality)
販売店契約は継続的契約であり、当事者の高度の信頼関係に基づくことから、通常、お互いに守秘義務を負うことが規定される。

Article __ CONFIDENTIALITY
1 The Distributor and the SUPPLIER acknowledge a duty of care and confidentiality to each other.
2  Business information  All business information provided by either party to the other, including but not limited to present or prospective customers, management information reports, contracts, operational methods, plans or strategies, and other business affairs of either party, are and shall be treated as confidential both during and after the Term of this Agreement.

第_条 秘密保持
1 ディストリビューターとサプライヤーは、お互いの善管注意義務と秘密保持の義務を認めます。
2 ビジネス情報  現在または将来の顧客、管理情報レポート、契約、運用方法、計画または戦略、およびいずれかの当事者の他のビジネス業務を含むが、これらに限定されない、いずれかの当事者によって提供されるすべてのビジネス情報は、本契約の期間中およびその契約期間終了後において、秘密情報として扱われます。


投稿者 Kuribayashi Sogo Law Office

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