代表弁護士ブログ

2020年5月 7日 木曜日

新型コロナウイルス対応~株主総会関係~

緊急事態宣言が5月末まで延長されることになりました。多くの企業では、3月末を決算期日とし、6月末に株主総会を開催することを予定しています。
これは、3月末が会計年度末であり、それから3か月以内に株主総会を開催しなければならないとされているからです。しかしながら、コロナによる緊急事態宣言が出されている状況で、人の集まる株主総会を開催していいのかどうか、仮に開催するとしてテレビ会議などを行う場合に法律上どのような問題が生じるのかなど疑問となる点は多くあります。当事務所では、いわゆるハイブリッド型株主総会の問題点、総会会場における3蜜を避ける方法、株主総会の開催期日を6月末以降に延長する方法などについて整理してみました。

当事務所では、コロナウィルスに関連する株主総会の開催方法等についての電話相談を受け付けていますので、ご不明な方はいつでも電話(03-5357-1750)でご相談ください。



新型コロナウイルス対応 ~株主総会関係~

株主総会の開催、運営等に関し、関係省庁から以下のものが公表されています。今回は、これらの資料を基礎に重要と思われるポイントに絞って、Q&Aの形式でまとめています。
 ・令和2年2月26日 経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」
 ・令和2年2月28日 法務省「定時株主総会の開催について」(4月2日更新)
 ・令和2年4月2日  経済産業省・法務省「株主総会運営に係るQ&A」(4月14日更新)
 ・令和2年4月15日 新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について」


Q1 株主総会を中止して開催しないとすることはできますか。

A  定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないとされています(会社法第296条第1項)。そのため、株主総会を中止して開催しないということはできません。
   なお、株主が少数であれば、書面決議により株主総会の開催を省略することはできますが、株主の人数が多い上場企業などでは、現実的に書面決議の利用は難しいと考えられます。

Q2 3月決算のため、毎年6月に株主総会を開催していますが、新型コロナウイルスの流行が落ち着くまで株主総会の開催時期を遅らせることはできますか。

A  新型コロナウイルスの流行が落ち着くまで株主総会の開催時期を遅らせることは可能であると考えられます。
   定時株主総会の開催時期に関する定款の定めがある場合でも、通常、天災その他の事由によりその時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じたときまで、その時期に定時株主総会を開催することを要求する趣旨ではないと考えられます。
   また、会社法は、株式会社の定時株主総会は,毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないと規定していますが(会社法第296条第1項)、事業年度の終了後3か月以内に定時株主総会を開催することを求めているわけではありません。
   なお、定款で定時株主総会の議決権行使のための基準日が定められている場合において、当該基準日から3か月以内に定時株主総会を開催できない状況が生じたときは、会社は、新たに議決権行使のための基準日を定め、当該基準日の2週間前までに当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります(会社法第124条第3項本文)。

Q3 ハイブリッド参加型バーチャル株主総会とはどのような株主総会ですか。

A  ハイブリッド参加型バーチャル株主総会とは、リアル株主総会(取締役や株主等が一堂に会する物理的な場所において開催される株主総会)の開催に加え、リアル株主総会の開催場所に在所しない株主が、株主総会への法律上の「出席」を伴わずに、インターネット等の手段を用いて審議等を確認・傍聴することができる株主総会をいいます。
   遠隔地等、リアル株主総会の場に所在しない株主が会社から通知された固有のIDやパスワードによる株主確認を得て、特設されたWEBサイト等で配信される中継動画を傍聴するような形が想定されています。
   なお、インターネット等の手段を用いて参加する株主は、リアル株主総会に「出席」しているわけではないため、会社法上、株主総会において出席した株主により行うことが認められている質問(会社法第314条)や動議(会社法第304条等)を行うことはできません。

Q4 ハイブリッド出席型バーチャル株主総会とはどのような株主総会ですか。

A  ハイブリッド出席型バーチャル株主総会とは、リアル株主総会(取締役や株主等が一堂に会する物理的な場所において開催される株主総会)の開催に加え、リアル株主総会の場所に在所しない株主が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に会社法上の「出席」をすることができる株主総会をいいます。
   遠隔地等、リアル株主総会の場に所在しない株主が、インターネット等の手段を用いて株主総会に出席し、リアル出席株主とともに審議に参加した上、株主総会における決議にも加わるような形態が想定されています。
   ハイブリッド参加型バーチャル株主総会とは異なり、リアル株主総会に「出席」していることになるため、会社法に基づく質問(会社法第314条)や動議(会社法第304条等)ができます。
   もっとも、会場と株主との間で情報伝達の双方向性と即時性が確保されていることが必要とされていますので、技術面、設備面での導入ハードルは高いと思われます。

Q5 株主総会を2段階で行うことも可能と聞きましたが、2段階の株主総会はどのように行うのですか。

A  新型コロナウイルスの影響により決算の取りまとめが遅れていることを受け、取締役の選任決議や配当決議などと決算承認などを分けて実施するものです。
   まず、当初予定していた時期に定時株主総会を開催し、続行(会社法第317条)の決議を行います。当初の株主総会においては、取締役の選任や配当金額を決定する決議を行い、計算書類、監査報告等については続行会において提供する旨の説明を行います。当初の株主総会の後、合理的な期間内に続行会を開催し、続行会において、計算書類の承認、監査報告等を行います。

Q6 新型コロナウイルスの感染防止のため、株主総会の来場者を可能な限り減らしたいと考えています。招集通知等で株主に対して来場を控えるよう呼びかけることは可能ですか。

A  可能とされています。経済産業省・法務省が4月2日付で公表(4月14日更新)した「株主総会運営に係るQ&A」(以下、「本Q&A」といいます。」)の回答では、「会場を設定しつつ、感染拡大防止策の一環として、株主に来場を控えるよう呼びかけることは、株主の健康に配慮した措置」とされています。また、その際には、「併せて書面や電磁的方法による事前の議決権行使の方法を案内することが望ましい」とされています。

Q7 いわゆる「3密」状態を避けるため、株主総会の会場に入場できる株主の人数を制限することは可能でしょうか。

A  可能とされています。本Q&Aの回答では、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、合理的な範囲内において、自社会議室を活用するなど、例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも、可能」としています。
   そのため、各社の事情に応じて、合理的な範囲で入場できる株主の人数を制限することができると考えられます。

Q8 株主へ株主総会への来場を控えるように呼びかけると、株主が誰も出席しないという事態も考えられます。出席株主がいなくても、問題ないのでしょうか。

A  問題ないとされています。本Q&Aの回答では、株主総会への来場を控えるよう呼びかけるなどの措置の結果として、「設定した会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能」としています。
   ただし、株主総会決議の成立に必要な定足数は満たす必要がありますので、書面や電磁的方法により事前に議決権を行使してもらう必要があります。

Q9 株主総会の会場準備の問題もあるので、株主総会への出席について事前登録制を採用し、事前登録者を優先的に入場させることは可能ですか。

A  可能とされています。本Q&Aの回答では「会場の規模の縮小や、入場できる株主の人数の制限に当たり、株主総会に出席を希望する者に事前登録を依頼し、事前登録をした株主を優先的に入場させる等の措置をとることも、可能」としてます。
   なお、事前登録制の採用にあたり、「全ての株主に平等に登録の機会を提供するとともに、登録方法について十分に周知し、株主総会に出席する機会を株主から不公正に奪うものとならないよう配慮すべき」ともされていますので、事前登録制の運用については注意が必要となります。もっとも、株主の株主総会への出席の機会を保証するために、事前登録した株主のみ入場を認めるという運用はリスクがあると考えられます。

Q10 明らかに発熱や咳などの症状があると認められる株主に対し、入場を断ることや会場からの退場を命じることは可能ですか。

A  可能とされています。本Q&Aの回答では、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、ウイルスの罹患が疑われる株主の入場を制限することや退場を命じることも、可能」としています。
   新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、発熱などの症状がある方は入場をお断りしている旨、丁寧に説明して、自主的にお帰り頂くようにすることが必要と考えられます。
   
Q11
 いわゆる「3密」状態を避けるため、例年よりも株主総会の時間を短縮することは可能ですか。

A  可能とされています。本Q&Aの回答では、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、株主総会の運営等に際し合理的な措置を講じることも、可能」としています。
   具体的には、株主が会場に滞在する時間を短縮するため、例年に比べて議事の時間を短くすることや、株主総会後の交流会等を中止すること等が挙げられています。




投稿者 Kuribayashi Sogo Law Office

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