代表弁護士ブログ

2020年7月 6日 月曜日

取締役の報酬

取締役の報酬
取締役の報酬は取締役の職務執行の対価です。会社と取締役の関係は委任関係ですので、従業員の給与のような雇用契約上発生する給与とは性質を異にします。

取締役の報酬の決定
取締役の報酬について、定款に定めがない場合は、株主総会の決議によって定めるとされています。過大な取締役報酬を受領する場合、いわゆるお手盛りとなって会社の財産を流出させてしまい、会社に損害を与えるため、取締役の報酬について株主に決定できる権限を与えたものです。株主総会で定める事項は次の通りです。①報酬等のうち額が確定しているものについては、その額、②報酬等のうち額が確定していないものについては、その額、③報酬等のうち、金銭でないものについては、その具体的な内容

取締役の報酬の種類
取締役の報酬は金銭であることが通常ですが、株式を交付したり、債務の免除を行うことで支給することも可能です。社宅の無償提供も職務執行の対価として支給される場合は報酬に該当しますので、株主総会決議を要することになります。

取締役会への一任決議
株主総会は、個々の取締役の報酬をいくらにするかを決議することもできますが、報酬の総額を定めて、個々の取締役の報酬については、総額の範囲内において取締役会に一任することができます。取締役会は、代表取締役に決定を一任できます。この場合、誰に対していくらの報酬を支払うかは代表取締役の判断によることになります。

取締役報酬の減額
一旦取締役報酬が決まった場合、その取締役の報酬を勝手に減額することはできません。取締役報酬が決定された時点で会社と取締役との間に報酬に関する契約が成立するためです。

賞与
取締役に対して賞与の支給を行う場合、取締役の報酬とは別に株主総会の承認決議を行うことが必要となります。賞与は、会社の経費ではなく、利益処分案に相当することになります。

退職慰労金
退職慰労金も在職中の職務執行の対価としての性質を有しています。退職する役員は既に取締役ではなくなってしまいますが、取締役に対する無制限の退職慰労金の支給を認めてしまえば、将来自分も多くの退職慰労金をもらえると思う役員が過大な退職慰労金の支給に賛成するようになり、お手盛りの危険は同様に存在します。そこで、退職慰労金の支給についても、株主総会決議を要すると考えられています。退職慰労金の支給決議は、「取締役○○に対する退職慰労金を〇〇円とする」ということもあれば、「退職金の総額○○円以内において支給する。具体的な支給金額・方法については、退職慰労金支給規則に基づく取締役会の決定に一任する。」という方法もあります。なお、役員退職慰労金規定により具体的な額の算定基準が明確な場合には、「退任した取締役に、当社の退職慰労金規定に従って相当額を支払う」と決議することも可能です。


投稿者 Kuribayashi Sogo Law Office

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