代表弁護士ブログ

2020年7月 7日 火曜日

上場会社の株主総会指導

栗林総合法律事務所の実績
栗林総合法律事務所は、これまで10社以上の上場企業について株主総会指導を継続して行ってきています。

総会指導の事前準備
上場会社の株主総会指導を行う際には、上場会社の直近の活動を理解しておく必要があります。当事務所では、事前に有価証券報告書、臨時報告書、決算説明会資料等の内容を確認し、依頼のあった会社の状況を適切に把握いたします。また、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則、民法、個人情報保護法、労働関係法令、消費者契約法、各種業法の改正を確認し、議案の内容や想定問答の内容に反映すべき事項がないかを検討します。また、最近の株主総会のトレンドを把握するため、商事法務研究会が発行する株主総会白書等を確認することも重要です。

株主総会招集通知等の確認
株主総会指導は、株主総会招集通知、総会議事進行要領(総会シナリオ)、想定問答集の作成・チェックから始まります。株主総会招集通知に誤記や間違った表現がないかを確認します。また、株主総会シナリオについて議長の説明の表現方法についてチェックし、株主の皆様に失礼な表現がないよう確認を行います。株主総会シナリオにおいては、特に株主からの動議の提案があった場合に株主総会決議取り消しの対象とならないよう適切に対応できているかをチェックします。

事前質問への回答案の検討
総会屋が多かったころは、上場会社に対して様々な事前質問が送付されてきていました。会社としては、株主総会前に送られてきた事前質問に回答する義務はありませんが、事前質問がなされていたにも関わらず、総会当日において回答ができなかった場合、取締役の説明義務違反として株主総会決議取り消しの対象となる可能性が高くなります。そこで、会社としては、株主からの事前質問がなされた場合には、それに対する回答案を作成し、弁護士もこれをチェックするのが一般的です。総会屋は、事前質問を通じて会社の総務部とのやり取りを行い、会社の総務部に取り入る場として活用していましたが、総会屋が減少した現在ではこのような事前質問も少なくなっています。

リハーサルへの立会い
栗林総合法律事務所では、株主総会リハーサルに立会い、総会シナリオに基づく適切な運営がなされているかを確認します。取締役の説明義務違反は株主総会決議取り消しの対象となりますので、株主からの質問に対してしっかり回答ができるかどうかを確認することが重要となります。また、株主との対話を重視する株主総会が主流です。議長が一方的に発言するのではなく、株主からの質問を積極的に受け入れ、株主とのコミュニケーションを図れる場とすることが重要となってきます。総会リハーサルの中では、投資家向け広報活動としてのIR(インベスター・リレーションシップ)や一般向け企業広報活動としてのPR(パブリックリレーションシップ)の考えに則し、株主との対話を通じて投資家が会社のファンになってもらえるような説明がなされているかまで検討する必要があります。また、最近では、株主から動議や不規則発言がなされることも多くなっていますので、動議や不規則発言がなされた場合の円滑な処理についても確認しておく必要があります。

株主総会前日までの準備
株主総会の一番の目的は会社の提案した全ての議案について承認可決されることにあります。総会決議が後日取り消しの対象とならないよう、定足数の確保、大口株主からの賛同、議案の承認に必要な議決権数の確保について、総会開催日前に十分な確認を行っておく必要があります。事務局スタッフの役割分担や集合時間の確認も重要です。

株主総会当日の立会い
株主総会の当日、栗林総合法律事務所の弁護士が事務局として立会います。多くの場合、議長が説明を行う台の後ろにある事務局席に座り、法律上の問題についての質問があった場合や、議事進行上法的判断を要する場合に、簡単な回答メモを作成して議長に渡すようにしています。

株主総会議事録の作成、役員変更登記等
必要に応じて株主総会議事録を作成したり、会社が作成した株主総会議事録の内容をチェックします。必要に応じて、役員変更登記等の登記手続きを代行して行うこともあります。

上場会社の株主総会についての弁護士報酬(消費税別)
含まれるサービスの内容 弁護士報酬
 基本的サービス
 ・招集通知、総会シナリオ、想定問答集のチェック
 ・総会リハーサルへの立会い
 ・総会当日の事務局立ち合い
 ・事前質問の回答案についてのアドバイス
 40万円
 特別案件
 ・想定問答集の大幅改定やドラフトが含まれる場合
 ・争いがある株主総会の場合
 60万円



投稿者 Kuribayashi Sogo Law Office

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