代表弁護士ブログ

2020年7月 7日 火曜日

非上場会社の株主総会指導

非上場会社における株主総会開催の重要性
コンプライアンスが厳しく要求される時代です。非上場会社においても、法律に則した株主総会の開催が求められます。規模の小さな会社においては、実際の株主総会は開催せずに、株主総会議事録だけを作成し、役員変更登記を行うために法務局に提出していた会社も多いと思われます。しかし、もし会社の経営支配をめぐる争いなどが生じた場合には、少数派株主から株主総会無効・不存在の訴え、損害賠償請求などがなされる可能性があります。株主総会が適切に開催されていない場合、取締役選任決議も無効となって、取締役が得ていた報酬については会社に返還するよう求められることになります。また、株主総会を開催しないで役員の選任手続きを怠ったとして過料の制裁に処せられるほか(会社法976条1項22号)、取締役に選任されていないのに取締役として登記したとして、公正証書原本不実記載罪に該当して5年以下の懲役又は50万円以下の罰金に処せられることになります(刑法157条1項)。

非上場企業における総会運営の準備
非上場会社における株主総会においては、株主名簿による株主の住所の確認、株主総会招集通知の作成、株主総会シナリオの作成、想定問答集の作成が必要になります。上場会社の場合と比較して簡易なものになります。多くの会社では、書面による議決権行使を定めていると思われますが、この場合は株主総会参考書類及び議決権行使書面を作成して、招集通知と一緒に送付することが必要になります(会社法301条1項)。

株主総会会場の予約
非上場会社においては会社の会議室などにおいて株主総会の開催を行うことが多いと思いますが、会社内に適切な場所がない場合は外部に場所を予約する必要があります。株主総会開催上の予約、受付の事務局スペース等、会場の導線確認も必要になります。

株主総会手順書の作成
株主総会の開催前に、各役員やスタッフが当日どのような役割を持ち、どこに何時に集合するかを書面で確認しておくことが重要です。この中には、最寄り駅から会場までの案内板の掲示、会場の設営、受付、クローク、株主の案内係、会場のマイク係り、音響係、司会者、お土産の担当等様々な役割の人が関与することになります。

株主総会当日
株主総会当日は、弁護士が事務局として議長席の後ろに座り、議長からの質問への回答や、法律問題についてのアドバイス(メモの作成)などを行います。株主からの提案について動議として裁決を行うべきかどうか、打ち切り決議をどのようなタイミングで行うべきかなどについてのアドバイスも行います。また、同族間での争いがある場合は、議長の選任等の総会の議事進行や決議の方法等について議論が生じる場合も多くありますので、紛争が生じる可能性がある場合には、株主総会の当日の様子を録音し、将来の裁判のための証拠として残しておくためにテープ起こしをしておく必要もあります。

株主総会終結後の支援
定時株主総会の場合、株主総会終結後ただちに取締役会を開催し、代表取締役の選任、取締役会議長の順序の決定、報酬を代表者に一任することの決定、副社長・専務・常務などの役職(内部職階制)の決定などを行いますので、この取締役会の準備も行っておく必要があります。株主総会議事録の作成、役員変更登記手続などを行います。

株主総会支援
栗林総合法律事務所は、多くの顧問先に対して毎年株主総会の運営指導を行っています。株主総会の運営指導については、総会指導に豊富な経験を有する栗林総合法律事務所にお問合せください。

非上場会社の株主総会についての弁護士報酬(消費税別)
含まれるサービスの内容 弁護士報酬額
 基本的サービス
 ・招集通知、総会シナリオ、想定問答集のチェック
 ・総会リハーサルへの立会い
 ・総会当日の事務局立ち合い
 ・事前質問の回答案についてのアドバイス
 20万円
 特別案件
 ・想定問答集の大幅改定やドラフトが含まれる場合
 ・争いがある株主総会の場合
 40万円




投稿者 Kuribayashi Sogo Law Office

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