国際取引・国際訴訟 Q&A

国際取引・国際訴訟

国際取引・事業承継についてのQ&A

Q. レター・オブ・インテントに法的拘束力はありますか?


A.
 レター・オブ・インテント(Letter of Intent)は、取引開始の交渉を行うにあたって、その時点までに当事者間で合意のあった基本的事項についてまとめたもので、最終的な契約書の締結に向けたその後の当事者間の協議・交渉のベースとなるものです。Letter of Intentを略してLOIとかメモランダム(Memorandum)などと記載されることもあります。レター形式の契約書もありますので、レター・オブ・インテントか、法的拘束力のある契約書かについては、書類の名称や形式ではなくその内容によって実質的に判断されることになります。
 レター・オブ・インテントの方式について制限はありません。当事者、取引の対象、契約期間、準拠法など基本的な事項のみを箇条書きで記載するだけの場合もあれば、当事者間での協議がある程度進んでいる場合は、例えば開発契約においてステージごとに制作過程を明示し、その報酬・費用をいくらとするかということを具体的に記載するような場合もあります。
 一般的にレター・オブ・インテントについては、法的拘束力を有しないと言われています。従って、レター・オブ・インテントに調印しながら最終契約の締結に至らない場合であっても当事者は相手方に対して損害賠償責任を負うことがないのが原則です。しかし当事者は既に交渉過程に入っていますので、理由なしに契約締結を破棄した場合には、契約締結上の過失として信頼利益の範囲内での賠償責任が認められることがあり、また、事前に当事者間で合意した金額のブレーク・アップ・フィーの支払いが要求される場合もあります。
 このようにレター・オブ・インテント自体に法的拘束力がない場合であっても、当事者が費用と労力をかけてそこまで契約交渉を進めてきたことの証明にはなりますので、一方的な契約交渉の中断が違法行為となるかどうかを判断する材料として使われることはあります。

 

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