一般企業法務

一般企業法務

契約書・社内規則の作成、契約書の翻訳

契約書・社内規則の作成
当事務所では、顧問先その他の依頼者から、企業の運営・業務に関連するあらゆる種類の契約書の作成、契約書のチェック(法律レビュー)を依頼されています。企業の運営・業務に関連して、弁護士が日本法の観点から契約書その他の会社関係書類の作成に関与することは、将来の紛争予防の観点から極めて重要であると考えています。

当事務所では、ビジネス及び法律に精通した弁護士が、法的観点からの妥当性、過去の経験に基づく企業の被る潜在的リスク、ビジネス上の要請などを十分に考慮して作成します。また、当事務所では、必要に応じて日本語または英語で契約書を作成する他、英文契約書の和訳、日本語の契約書の英訳等の翻訳業務も行います。

下記は企業の運営・業務に関連して当事務所で作成した契約書、社内規則の一例です。
  • 取引に関連する契約書
    例:取引基本契約書、物品売買契約書、秘密保持契約書、共同開発契約書、業務提携契約書、販売代理店契約書、ライセンス契約書、合弁事業契約書
  • 企業運営に関連して作成する契約書
    例:不動産賃貸借契約書、不動産売買契約書、金銭消費貸借契約書、雇用契約書、コンサルタント契約書、業務委託契約書、知的所有権の帰属に関する契約書
  • 会社法上必要となる契約書
    例:役員責任限定契約書、株式引受契約書、株式譲渡契約書、新株予約権に関する契約書、会社分割契約書
  • 紛争の解決、示談に関する契約書
    例:支払期限延長合意書、和解契約書
また、当事務所では、依頼者からの希望に応じて様々な社内規則、会社関係規程の作成を日本語及び英語で行っております。就業規則作成における労働基準法など、各規程等において最新の関連法令・規則に適合した内容であるか否かを法律家の観点からチェックして作成します。下記はその一例です。
  • 会社の基本書類
    例:定款、株主総会規則、取締役会規則、監査役会規則、株式取扱規則
  • 労務に関する規則
    例:就業規則、賃金規程、退職金規程、育児休業規程、介護休業規程
  • 秘密保持に関する規則
    例:秘密保持規程、プライバシー保護規程、個人情報保護規程

株主総会・取締役会のアドバイス

アドバイス
上場会社、非上場会社のいずれについても、株主総会や取締役会の開催手続、取締役会議事録、株主総会議事録の作成についてアドバイスを行います。

上場会社の株主総会については、招集通知の記載内容のチェック、総会シナリオのチェック、株主総会想定問答集の作成、総会リハーサルへの参加、事務局として株主総会への出席を行います。上場会社の株主総会については、過去1年間に提出した有価証券報告書その他の開示関係書類を確認し、役員へのヒアリングを通じて会社の業務内容や抱えている業務上の問題点を把握し、会社の実情に応じたアドバイスを行うよう心がけています。近年では、株主からの厳しい意見が出される場合や、議案の可決が微妙なケースもありますので、あらゆる場面を想定し、株主総会想定問答集の作成やリハーサル等入念な準備をして臨むことになります。株主総会議事録は、役員変更などの登記の際に必要になります。また、株主からの閲覧請求の対象にもなります。録音記録などに基づき、株主からの質問や議長の回答等の記載を含む、適切な株主総会議事録を作成し、保存しておく必要があります。

非上場会社の場合であっても、経営に関する紛争が生じている企業や、ベンチャー企業の株主総会については、弁護士が出席することが多くあります。株主総会の準備のために、招集通知の内容をチェックし、総会シナリオ、株主総会想定問答集等を作成する点は、上場会社と同じです。経営に関する紛争が生じている場合には、後日株主から決議取消請求がなされないよう特に公正・適正な手続に注意を払う必要があります。事案によっては、株主総会の適正な運営を監督するため、裁判所に対して株主総会検査役の選任申立てを要する場合もあります。

取締役会の開催について弁護士によるアドバイスが必要な場合の多くは、ベンチャー企業で多額のエクイティファイナンスを行う場合や、取締役内部で内紛などが発生しており、議案の採決が微妙であるような事例です。取締役会についても、招集手続を含め、適切な手続が取られていない場合には、後に取締役会決議が無効とされる可能性があります。当事務所では、招集手続の適法性の観点だけでなく、議事運営全般について合法かつ公正な手続となるようアドバイスを行っております。

貸金及び売掛金の回収

売掛金回収
取引先に貸し付けた金銭の返済がなされない場合や、販売先からの売掛金の支払がない場合には、取引先・販売先に対して貸金返還請求訴訟、売掛金支払請求訴訟を提起して回収を行います。取引先や販売先に連帯保証人がいる場合には、連帯保証人に対しても訴訟を提起します。債務者や連帯保証人の所在が不明な場合には、独自の調査方法により、所在場所の調査を行います。どうしても相手方の所在場所が知れない場合には、公示送達による送達手続をとり欠席判決によって債務名義を取得します。

取引先が、支払不能状態にあるにもかかわらず、資産を第三者に譲渡したり、会社分割の方法によって事業その他の重要な財産を親族その他の関係会社などに譲渡することがあります。当事務所では、債務者が支払不能状態にあるにもかかわらず、債権者への支払を免れる目的で不当な資産の処分を行ったと認められる場合には、資産の譲受人を被告として詐害行為取消訴訟や、(破産事件では)否認訴訟を提起し、不当な資産の処分を取り消すよう求めます。

財産調査の過程で、債務者や連帯保証人が資産を有していることが判明した場合には、財産の処分を禁じる目的で、債務者や連帯保証人が所有する不動産その他の資産に対して仮差押えを行うこともあります。仮差押えを行う場合には、保証金を供託する必要がありますが、自宅などに対する仮差押えは債務者に対する心理的インパクトが大きく、仮差押えの後、債務者から任意の支払を受けることができることも多くあります。

公正証書、確定判決を有する場合には、強制執行により債権の回収を行います。強制執行は、債務者の財産の差押え申立て手続からスタートします。債務者が不動産を有する場合には不動産に対する差押えを行い、不動産を有しない場合には、銀行預金口座や証券会社の証券口座を差押えることになります。差押えの後、競売手続の申立てによって債務者の資産を売却処分したり、譲渡命令の申立てによって銀行預金の譲渡を受けて債権の取り立てを行います。

当事務所では、貸金、売掛金の回収を図るため、民法の動産売買先取特権に基づく商品や売掛債権の差押さえ、担保権の実行による競売申立、債権譲渡特例法による担保権の設定、内容証明郵便による支払い請求、公正証書の作成、支払督促手続など様々な方法により債権の回収を行っております。

エクイティ・ファイナンス、その他の資金調達

新株発行、CB(転換社債型新株予約権付社債)などの新株予約権付社債の発行のように、エクイティ(株主資本)の増加をもたらす資金調達をエクイティ・ファイナンスといいます。
エクイティ・ファイナンスは、発行会社から見ると、原則として返済期限の定めない資金調達であり、財務体質を強固にする効果があります。
他方、投資家から見ると、調達した資金が中期的な利益の拡大に貢献する投資に充当されない場合、一株当たりの株式価値が薄まることとなります。このため、通常、エクイティ・ファイナンスを実施する場合は、株主に対し合理的な説明をすることが必要になります。

上場会社に対する新株発行については、新株発行のスケジュール、株式引受契約書その他の関係書類を作成し、引受人との協議により発行条件を定めます。また、新株の発行に関する会社法、金融商品取引法、金融商品取引所のガイドラインに関する法的アドバイスを行うとともに、監督官庁の事前相談に立ち会い、引受人の確認、払込資金の準備、発行価格の公正さ、有価証券届出書その他の開示資料の作成についてアドバイスを行います。また、必要に応じ発行手続全般を確認の上で法律意見書を作成します。

株式譲渡制限のある会社が新株発行を行う場合には、原則として、株主総会での特別決議を経る必要があります。当事務所では、ご依頼に基づき、株式引受契約書の作成、株主総会議事録の作成、登記変更手続などを行います。新株予約権の発行手続についても、基本的に新株の場合と異なることはありません。但し、鑑定評価などを通じて新株予約権の発行価格を定めておかないと有利発行とみなされる可能性があります。また、税制適格とするためには一定の適格要件を満たす必要があります。

ベンチャー企業においては、資金調達をエクイティ・ファイナンスに頼らざるを得ない場面が多くありますが、事業計画をもとにした株主資本利益率その他適切な理論値に基づく株価を算出することは、経営支配の観点はもとより、適切なエクイティ・ファイナンスにとって極めて重要と言えます。当事務所の弁護士は、企業価値の算定、事業計画書の作成、資本政策の立案、上場審査その他の形で、新規株式上場(IPO)の手続にも関与した実績を有しています。ベンチャー企業が新規株式上場を果たすためには、会社の創業時から、適切なエクイティ・ファイナンスがなされるよう心がけていく必要があります。

特別法(金融商品取引法・独占禁止法・不正競争防止法)のアドバイス

金融商品取引法
上場企業においては、事業活動を行っていく上で、金融商品取引法に基づく開示が必要となります。この開示には、定期的に開示するもの(有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書等)のほか、その都度開示する必要があるもの(有価証券届出書、公開買付届出書、臨時報告書、大量保有報告書)があります。また、金融商品取引法に基づく開示以外にも、金融商品取引所の規則に基づく適時開示が必要になる場合があります。当事務所はこれらの開示に関して、通常の事業活動に伴うものだけでなく、不祥事が起こった場合に、どのような内容をいかなるタイミングで行うのが適法かつ妥当であるかについてアドバイスを行います。

上場会社の役職員などが、その地位や立場上知った重要な情報が公表される前に、その会社の株式の売買をすることは、インサイダー取引として金融商品取引法により原則禁止されています。何が重要な事実にあたるか等は、金融商品取引法や、関連府令によって細かく規定されています。本人に全く悪気がないにもかかわらず、うっかりインサイダー取引に該当する行為をしてしまい、会社のレピュテーションを下げてしまうという事態もしばしば生じます。当事務所では、インサイダー取引規制に関連して留意すべき事項等につきアドバイスを行います。
独占禁止法
独占禁止法は、
(i) 主に市場占有率の高い事業者によって行われるカルテルや私的独占等の自由競争制限行為を禁止するほか、
(ii) 市場占有率とは無関係に公正な競争を阻害する行為を「不公正な取引方法」として禁止しています。

不公正な取引方法には、再販価格維持といった拘束条件付取引や、優越的地位の濫用、不当な顧客誘引等があります。
特に優越的地位の濫用の類型については、下請法が親事業者の様々な義務と禁止行為を定めています。事業活動において、無自覚なままこれらの法律に違反する契約や行為をしてしまうことも往々にしてあり、当事務所では事業活動において、独占禁止法、下請法等の観点から留意すべき点についてアドバイスを行います。

公正取引委員会等から、独占禁止法あるいは下請法に関連して調査を行いたいといった要請が会社あるいは従業員に対してなされる場合があります。
当事務所では、このような場合にいかに対応するかについてのアドバイスも行います。
不正競争防止法、知的財産権等
当事務所においては、不正競争防止法、知的財産権法に関して紛争案件を扱うだけでなく、紛争予防の観点から、商事取引についての相談や契約書のチェック等の際に適切なアドバイスを行います。

その他、会社が事業活動を行う上で出てくる様々な法規制があります。個人情報保護法のようにどの業種にも適用される一般的なものもあれば、業界に特有の法規制もあります。当事務所では、顧問先の事業活動に関する法律一般について、適宜相談に応じ、アドバイスを行います。

会社・支店の設立、法人登記、外国法人の子会社設立

外国法人
会社を設立するためには、会社組織と発行する株式の内容を決定して定款を作成し、公証人の認証を受けた上で、会社設立の登記を経由することが必要となります。会社は、経営規模、経営方針、株式上場を目指すか否か等の点において千差万別であり、全ての会社につき、一律に同様の定款を作成し、同種かつ同数量の株式を発行し、登記等の手続を行えばよいというわけではありません。当事務所では、上記のような一般的な設立業務を行う際にも、ただ単に定型的な設立手続を行うだけでなく、各企業の経営方針に適合した会社組織の設計や種類株式の発行に関するアドバイス、定款や各種規則の作成など、設立に関する法律問題全般についてご相談に応じ、トータルでご支援することができます。

また、会社を設立した後も、会社が事業を行う上で登記事項に変更が生じたときは、一定期間内に変更登記を行う必要があります。変更登記は、組織変更に関する登記、株式及び新株予約権に関する変更登記、機関設計に関する登記、役員の変更登記、商号、目的の変更の登記など、多様に渡ります。変更登記の多くは株主総会、取締役会の決議によるものが多く、かかる決議の議事録が登記申請の際の添付書類として求められます。当事務所では、変更の決議に至るまでのご相談から、議事録等必要書類の作成及び登記手続まで、全面的にサポートします。

外国会社が日本で継続的に事業を営む場合は、日本に子会社を設立するか、営業所を設け登記する必要があります。子会社を設立する場合は、日本法人の設立になりますので、前記の会社設立の手続を取ることになります。日本における代表者を定め、その住所又はその他の場所に営業所を設置し、登記することになります。外国会社の子会社又は営業所の登記申請に際しては、本店の存在を認めるに足りる書面(定款、官庁の証明書)、日本における代表者の資格を証する書面(外国会社の任命書又は契約書等)、外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面(定款、規則、その他資料)等の資料が求められることになります。これらの書面については、外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたものであることを要します。また、上記書類を添付することに代えて、上記の事項を一括して記載した、日本における代表者の宣誓供述書に領事等の認証を受けたものを用いることも可能です。

当事務所では、宣誓供述書等の必要書類を作成し登記申請を行う他、日本における代表者が宣誓供述をする際の手続など、外国会社の子会社設立、営業所の開設について支援を行っています。

コンプライアンス、不祥事対応

コンプライアンス
上場会社、非上場会社のいずれの場合においても、法令遵守(コンプライアンス)や不祥事発生の防止、業務上・管理上のアドバイスを提供する観点から、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」といいます。)への就任を求められることがあります。当事務所の弁護士は、依頼者からの要望に基づき、様々な企業の社外役員への就任を行っております。社外役員への就任は定額報酬によりお受けすることになります。社外役員に就任する場合には、原則として役員責任限定契約の締結、役員賠償責任保険への加入を前提とさせていただいております。

循環取引や粉飾決算、横領、背任など企業の取引の過程で不祥事が発生することがあります。不祥事が発生した場合には、上場会社であれば、上場廃止の可能性がありますし、閉鎖会社においても刑事事件に巻き込まれたり、多額の損害が発生する可能性があります。当事務所では、依頼者からの求めに応じて弁護士、会計士等による第三者委員会を組織し、関係者からのヒアリング、内部資料の調査などを行うことで、不祥事の発生した原因を探求し、報告書を作成するとともに、不祥事の再発防止のための改善措置を提案してまいります。必要に応じて会社を代理して警察署への刑事告訴、裁判所への民事裁判の提起などを行います。不祥事の調査・報告書の作成は原則としてタイムチャージまたは固定額の弁護士報酬によりお受けすることになります。

依頼者からのご希望がある場合には、当事務所の弁護士を毎週一定の日時(火曜日と木曜日の午後1時から5時など)に依頼者の会社に派遣し、法的業務を支援致します。会社に常駐して継続的に業務を支援することで、会社の業務内容に精通し、会社の要望に沿ったアドバイスを行うことができます。法的支援の内容としては、契約書の作成、レビュー、法令や判例の調査、交渉への立会、社内各部署からの問合せへの対応などがあります。社内弁護士を採用するには費用の負担が重い場合に、社内弁護士に代わるものとして弁護士の企業派遣を活用するメリットがあります。

当事務所の顧問先企業に対しては、顧問先の要請により、企業の福利厚生の一環として、従業員に対する無料法律相談を提供いたします。相談内容としては、遺産相続、交通事故、刑事事件、クレジット・ローン、近隣関係など個人にまつわる法律相談から、業務の内容に関連する事項まで含みます。法律相談の後、訴訟その他個人に関する事件の依頼を実際に受任する場合には、当該従業員と当法律事務所との間で委任契約を締結することになりますので、個人の事件について会社に対して報酬をいただくことはありません。従業員も個人の事項については、会社に秘密を保持したい希望がありますので、ご相談いただいた内容については、会社には秘匿し、ご相談いただいた内容が会社の他の人に漏れることはありません。

当事務所では、企業の依頼者に対して最新の情報を提供する観点から、会社法、金融商品取引法その他の法令に関する勉強会を定期的に開催しています。当事務所の顧問先企業から、講師としてM&Aやファイナンスに関する講演を依頼されることも多くあり依頼がある場合には、顧問先企業の役員・従業員向けに、M&A、ファイナンス、労務問題、国際取引、会社法などに関するセミナーも行います。セミナーは、当事務所の弁護士が顧問先企業に出向き、顧問先の会議室などで開催することが多くあります。

内部通報制度を導入する場合に、当事務所を通報先に選定いただくことがあります。当事務所では、従業員などからの通報について匿名性を維持しながら、関係者からのヒアリング、関係資料の調査などを通じた事実関係の調査を行い、不正行為その他法令違反の行為が認められる場合には、会社に対して是正措置を講じてまいります。(なお、内部通報制度の内容については、その制度設計によります。)
english
アクセス



〒100-0011
東京都千代田区内幸町1-1-7
NBF日比谷ビル502号

お問い合わせ 詳しくはこちら
  • RSS配信
  • RSSヘルプ