当事務所が取り扱った事例の詳細1

国際取引・国際訴訟

国際的ファイナンス及びM&A案件について当事務所で行うこと

金融支援の方法


日本企業の取引先が経済的苦境に陥った時、取引の継続を目的として支払いサイトの延期や融資による資金提供、在庫の購入、取引先の紹介、販売条件の見直しなどの支援を行うことを検討することになります。

デューデリジェンスによる資産の調査

海外の取引先に対する資金の提供を行ったり、与信の増加を行うためには、海外の取引先の財務状況、業務状況、担保の有無等を把握する必要があります。当事務所では、弁護士が会社の担当者と一緒に現地の調査に赴き、資産の状況、在庫の存在、従業員の勤務状況、担保物件の状況等を視察し、経営陣に対する報告書を提出します。

貸付契約書の作成

貸付に際しては、次のような契約書の作成が必要となります。
・Loan Agreement(金銭消費貸借契約書)
・Guarantee and Indemnity Agreement(保証および免責契約)
・General Security Agreement(一般担保契約書)
・Deed of subordination and priority agreement (劣後及び優先性に関する証書)
・Mortgage(抵当権の設定)

金銭消費貸借契約書(Loan Agreement)は、金銭の貸付けに関する最も基本的契約書です。一般条項や保証表明条項において詳細な記載がなされることがありますが、内容的には日本の金銭消費貸借契約書と異なることはありません。

保証および免責に関する契約書(Guarantee and Indemnity Agreement)も日本の保証契約と異なることはありませんが、経営者による連帯保証を行う際の要件や効果については、各国の法律が異なりますので、それぞれの法律の内容を確認する必要があります。

金銭貸付の担保としては連帯保証の他、不動産に対する抵当権(担保権)の設定を行うのが通常です。但し、海外の不動産の場合、登記制度が国ごとに異なりますので、担保権の設定方法を確認する必要があります。また、国によっては、工場抵当のように債務者の財産に対する包括的な担保権を設定することが可能な国が多くありますので(アメリカ、ニュージーランド、イスラエル等)、包括担保権の制度があるかどうか、仮に包括担保権の制度がある場合そのような権利の設定がなされているかどうかを確認します。包括担保権の設定がなされていたり、優先する担保権がある場合は、Subordination Agreement(劣後契約)等の調印を求められることもあります。取引先が倒産状態にあるような場合には、DIPファイナンスとして、(担保権の設定が後日否認されないなど)万一の倒産に至った場合でも優先性が確保されることを確認しておく必要があります。

取引先企業の買収

取引先が経済的苦境に陥った場合に、破産になって管財人(Trustee)が選任されたり、財産管理人(Receivership)が選任されたりすることがあります。その場合、担保権の実行による債権の回収を検討する他、管財人や財産管理人との協議により事業譲渡、株式譲渡によって会社の経営権自体を取得することも考えられます。倒産状態にある会社をそのまま買収する場合には、偶発債務や簿外債務を承継してしまうことがありますので、従前の債務を完全に遮断しまうには、事業譲渡の方法が適切かもしれません。事業譲渡の場合、不動産やリース契約等を含め、個々の資産ごとに財産移転の対抗要件を具備する必要があります。

当事務所で行うこと

当事務所では、これまで多くの海外取引案件に関与した実績があります。当事務所で行う業務としては次のようなものがあります。

1 契約書の作成
2 契約内容についての協議・交渉
3 契約条項の改定、修正案の提案
4 現地の法律の調査、報告
5 関連する契約書その他の書類の翻訳、説明
6 法的リスクの分析・報告

最終契約の締結前には、経営者の皆様と各条ごとに契約条項の読み合わせを行い、当該契約内容や取引スキームが経営者の皆様の意向を正確に反映しているかどうか、隠れたリスクが存在しないかどうかを経営者の皆様と一緒になって協議して参ります。


 

english
アクセス



〒100-0011
東京都千代田区内幸町1-1-7
日比谷U-1ビル502号

お問い合わせ 詳しくはこちら
  • RSS配信
  • RSSヘルプ