共同研究開発契約についての解説

国際取引・国際訴訟

共同研究契約についての解説

                             Joint Research and Development Agreement
                                共同開発契約

This Agreement, made and entered into this 5th day of January, 2020 (the “EFFECTIVE DATE”), by and between (                  ) , a corporation organized and existing under the laws of (          ) with its principal place of business at                            
(the “AAA”), and (                ) , a corporation organized and existing under the laws of Japan with its principal place of business at 1-1-1, Kasumigaseki, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan (                  ) (the “COMPANY”). The AAA and the COMPANY are sometimes collectively referred to as the “Parties” and sometimes individually referred to as a “Party.”

本契約書は、2020年1月5日から効力を有するものとして(以下、「発効日」という)、 [国名]法によって設立され、存続する会社であって、その本店所在地を[住所]とする[会社名](以下、「AAA」という)と、 日本法によって設立され、日本国東京都千代田区霞が関1-1-1に本店所在地を有する[会社名](以下、「本会社」という)との間にて締結された。AAAと本会社は、総称して「両当事者」、それぞれを「当事者」という。

                                                  RECITALS
                                                      前文

AAA and the Company intent to perform a joint research and development work for the purpose of the development of the products that conform to the targets and specifications set forth between the Parties.
AAAと本会社は、両当事者間で定めた目標と仕様に合致する製品の開発のために共同で研究開発を行うことを意図している。

NOW THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements herein contained, the parties agree as follows:
よって、ここに記載された本契約の前提及び相互の約定を約因として、両当事者は次のとおり合意する。
*前文では、当該契約書でどのような取引を行うかを簡潔に記載します。共同研究開発では、両当事者が共同して研究開発を行うことを記載しておけば十分です。Considerationというのは、「約因」と訳されますが、それぞれの当事者が提供する対価ないし譲歩を意味します。共同研究開発の場合は相互に協力して開発を行うわけですので、お互いにConsiderationを相手方に与えていると言えます。

1. DEFINITIONS
1.定義

Unless specifically set forth to the contrary herein, the following terms shall have the respective meanings set forth below:
本契約において別に定められた場合を除いて、以下の用語は以下に規定される意味を持つ。

1.1 “Agreement” shall have the meaning set forth in the preamble hereto.
1.1「契約」とは、前文に記載された意味を持つものとする。

1.2 “Effective Date” shall mean the date first set forth above.
1.2「発行日」とは、冒頭に記載された日付とする。

1.3 “Product” shall mean XXX as set forth in Exhibit A, or as amended from time to time by mutual written consent of the Parties.
1.3「製品」とは、別紙Aに記載されている、または両当事者の書面による同意により随時修正されるXXXを意味するものとする。

1.4 “Project” shall mean the research project described in the attached schedule.
1.4「プロジェクト」とは、添付の別紙に記載した研究プロジェクトをいう。

2. RESEARCHWORK
2.研究開発

2.1 AAA and the Company shall use their commercially reasonable effort to collaborate in a mutually beneficial and cooperative fashion to conduct research and development of the Products.
2.1 AAAと本会社は、本製品の研究開発を行うために、相互に有益かつ協力的な方法で共同するため、商業的に合理的な努力を行う。
*各当事者が行う具体的内容を記載することもありますが、ここでは今後の役割が随時変更することを前提に、共同して研究開発を行うという抽象的な記載にとどめています。

3. ALLOCATION OF THE OBLIGATION
3.義務の分担

3.1 The Services to be rendered by each Party under this Agreement shall be as follows:
AAA:
Company:
3.1本契約に基づき提供される各自の業務の内容は次の通りとする。
AAA:
本会社:

4. COSTS
4.費用負担

4.1 Each Party shall bear its own direct and indirect costs and expenses, including internal costs and expenses, incurred in connection with the Projects, the Development Process, and the performance of such Party’s obligations under the Agreement.
4.1 各当事者は、本プロジェクトに関連し、または共同開発の過程で発生し、または本契約書における義務の履行に関して発生する内部的な費用及び支出を含め、各自に生じた直接または間接の費用及び支出を負担する。
*費用の分担を詳細に定める場合もあります。一方当事者が研究開発費用を負担する場合は、その当事者としては自分の費用で開発した権利であるので、成果物についてはすべて自分に帰属すると考える可能性があります。費用の分担と研究開発の成果物の帰属の関係を明確にしておくことが重要です。

5. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS
5.知的財産権

5.1 All intellectual property and related rights of either Party which is provided to the other party in the course of the development shall continue to belong to such providing party.
5.1開発の過程で他方当事者に開示される知的財産権やそれに関する権利については、開示当事者に引き続き帰属するものとする。

5.2 All patents and other intellectual property rights in and to all inventions made and/or developed solely by either Party in the course of the development efforts hereunder shall belong exclusively to the Party developed.
5.2 本契約における開発努力の過程の中で、いずれかの当事者が単独で作成し又は開発した発明に関する全ての特許及びその他の知的財産権は、開発を行った当事者に単独で帰属する。

5.3 All patents and other intellectual property rights in and to all inventions made and/or developed jointly by both Parties in the course of the development efforts hereunder shall be jointly owned by both Parties.
5.3 本契約における開発努力の過程の中で、両当事者により共同で開発した発明に関するすべての特許及びその他の知的財産権は、両当事者に共同で帰属する。
*共同研究開発契約の中で開発の成果がいずれの当事者に帰属するかは極めて重要です。一方当事者が費用を出して開発する場合は、費用を出した当事者に権利が帰属することが多くあります。他方、双方が自分の費用を出し合い、かつそれぞれの技術を提供して共同で開発を行う場合は、どちらがその権利を開発したのかが必ずしもはっきりしませんので、研究開発の過程で開発された新しい発明に関連する知的財産権については、両当事者の共有とするのが公平な場合が多いと思われます。

6. GRANT OF RIGHTS
6.権利の付与

6.1 Each Party shall grant to the other Party a right to use any technical information disclosed to the other Party hereunder, the Party’s inventions and any and all of its intellectual property rights with respect hereto, in order to commercially exploit the Projects.
6.1 各当事者は、本契約に基づき他方当事者に開示した技術情報、発明、本契約書に関連するその他の知的財産権を、プロジェクトの商業的活用のために使用する権利を他方当事者に付与する。

7. PRESSRELEASE
7.成果の発表

7.1 Neither Party shall release any press statement or any other public comment about the Project or the development hereunder without prior written consent of the other Party.
7.1 いずれの当事者も、他方当事者の文書による事前の同意がある場合を除き、本プロジェクトや本契約に基づく開発に関し、プレスリリースやその他の発表を行わない。

8. Term and Termination
8. 期間及び解除

8.1 This Agreement is effective on the date of this Agreement and continues to be effective for one year unless earlier terminated. Either Party may terminate this Agreement upon thirty days prior written notice to the other.
8.1 本契約は、事前に開示される場合を除き、本契約書の日付から1年間有効である。いずれの当事者も30日前までに文書により通知することでいつでも本契約を解除することができる。
*共同研究開発は相互の信頼を基に行われますので、必ずしも契約期間に拘束されることなく、相手方との信頼関係がなくなったと思われる場合には双方とも契約の解除ができる場合が多いのではないかと考えられます。

9. CONFIDENTIALITY
9.守秘義務

9.1 The Parties acknowledge and agree that each Party may disclose and receive confidential information in relation to this Agreement (“Confidential Information”). The Party agrees to use the Confidential Information and data acquired from the other Party only to perform its services under this Agreement and not to disclose to any third party any such Confidential Information during and for a period of five years from the date of disclosure.
9.1 各当事者は、本契約に関連して相手方当事者の秘密情報(以下、「秘密情報」という)の開示や受領があることを確認し、同意する。当事者は、相手方当事者から受領した秘密情報とデータを本契約の業務の履行のためにのみ利用し、本契約の期間中及び情報開示の日から5年間は第三者に対して秘密情報を開示しない。

9.2 The obligation to protect Confidential Information shall not apply to any information that (1) is already in the possession of the receiving party prior to the disclosure to it; (2) is independently developed by the receiving party; (3) becomes publicly available other than through breach of this provision; (4) is received by the receiving party from a third party with authorization to make such disclosure; (5) in released with the disclosing party’s written consent; or (6) is required to be released by law or court order.
9.2 秘密情報に関する義務は次の情報には適用にならない。(1)開示の時にすでに受領当事者が有していた情報、(2)受領当事者が独自に開発した情報、(3)本条項に違反することなく公知となった情報、(4)開示する権限のある第三者から受領した情報、(5)開示当事者の了解のもとに開示された情報、(6)法律や裁判所の命令によって開示が強制される情報

10. GENERAL PROVISIONS
10.一般条項

10.1 Non-Assignable. This Agreement is not assignable, in whole or in part, by the Party without the prior written consent of the other Party. Any such attempt to assign any of the rights, duties or obligations of this Agreement without such consent shall be null and void.

10.1 譲渡禁止;本契約は、他方当事者の事前の書面による同意なしに、一方当事者が全体的または部分的に譲渡することはできない。かかる同意なしに本契約の権利または義務を譲渡する試みは、無効となる。
*契約上の地位の移転や、契約に基づく権利の譲渡を禁止する条項です。但し、M&Aがなされた場合や株式の譲渡により経営支配権が移転した場合(チェンジ・オブ・コントロール)をどうするかについて格別に定めることもあります。

10.2 Binding Effect. This Agreement shall be binding upon the Parties, and their respective employees, agents, representatives, affiliates and successors or assigns.

10.2 拘束力;本契約は、両当事者、およびそれぞれの従業員、代理人、代表者、関連会社、承継人または譲受人を拘束するものとする。

10.3 Entire Agreement; Waiver. This Agreement, including Exhibits attached hereto, as amended from time to time, reflects the entire understanding of the Parties. The provisions of this Agreement may not be waived or changed by the Party except by a writing consent of the other Party.

10.3 完全合意、放棄;本契約は、随時修正される本書に添付された別紙を含め、両当事者の完全な了解を反映している。 本契約の条項は、他方当事者の書面による同意がある場合を除き、一方当事者が放棄または変更されることはできない。

10.4 Notices. All notices or other written communications required in this Agreement shall be deemed to have been duly given if delivered personally, by certified mail return receipt requested to the address of the receiving Party set forth below in this Agreement. Notices personally delivered shall be deemed effective upon their receipt; notices sent by mail shall be deemed effective three (3) says after mailing.

10.4 通知;本契約で必要とされるすべての通知または書面による意思表示は、直接の手渡しまたは、受取証明付き配達証明郵便によって、本契約において以下に記載する受領当事者の住所に送られるものとする。直接の手渡しによる通知は、受領時に効力を生じ、郵便で送付された通知は、郵送後3営業日後に効力を生じるものとする。

10.5 Force Majeure. In the event of the circumstances that are beyond the control of the Parties, such as natural catastrophes, war or acts of God that prevent or materially limit a Party’s ability to perform the obligations required by this Agreement, it shall not be cause for termination of this Agreement. The Parties further agree that in the event a force majeure does occur, they will work cooperatively to develop solutions which are mutually beneficial to both Parties.
10.5 不可抗力;本契約で義務付けられている義務を遂行する当事者の能力を実質的に制限する自然災害、戦争、または天災などにより、当事者による制御が及ばない状況が発生した場合でも、本契約の終了原因にはならないものとする。両当事者は、不可抗力が発生した場合には、両当事者にとって相互に有益な解決策を見つけるために協力して取り組むことにさらに同意する。
*不可抗力条項です。不可抗力の場合は契約を終了させるとするのが多くありますが、最近の契約書では、直ちに契約終了を認めるのではなく、できるだけ契約を終了させないようにするために、不可抗力が継続している期間中は履行を行わなくとも債務不履行にならないとし、単に履行期日を延期させるだけとすることもあります。

10.6 Disputes; Arbitration; Attorney’s Fees. All disputes controversies or differences that may arise between the Parties hereto arising out of or relating to or in connection with the terms and conditions of this Agreement or for any alleged breach thereof, shall be settled by arbitration to be conducted in Tokyo, Japan under the Rules of the Japan Commercial Arbitration Association. The Parties hereby agree that any award rendered by the arbitrator shall be final and binding upon the Parties and shall be enforceable in the courts of the countries where each Party maintains its principal office. In the event either Party is required to initiate arbitration or legal action to enforce this Agreement, the prevailing Party shall be entitled to recover its reasonable attorney’s fees and other expenses. In this regard, the normal hourly rate charged by the prevailing Party’s attorney shall be deemed reasonable by the parties.

10.6  紛争、仲裁、弁護士報酬;この契約の条項からまたはこの契約の条項に関連して、または契約違反の主張に対して、当事者の間に生ずることがあるすべての紛争、論争または意見の相違は、一般社団法人日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、日本国東京において仲裁により解決されるものとする。両当事者は、仲裁人による裁定は最終的なものであり、両当事者を拘束するものであり、各当事者が主たる事務所を置く国の裁判所で執行可能であることに同意する。いずれかの当事者が本契約を履行するために仲裁または法的措置をとる必要がある場合、勝訴当事者は合理的な金額の弁護士費用およびその他の費用を回収する権利を有するものとする。この点に関して、勝訴当事者の弁護士が請求する通常の時間給は、両当事者によって合理的であるとみなされるものとする。
*紛争解決は裁判か仲裁かを決める必要があります。裁判と仲裁を両方記載している場合には、どちらにするかが分かりませんので、紛争解決条項を決めた意味がなくなります。紛争解決地としては、再密接関係地を選択するのが好ましいですが、当事者のいずれかの地を定めることができ、また第三国を紛争解決地とすることもあります。例えば日本と中国との争いの紛争解決地(裁判所ないし仲裁廷)をシンガポールとすることなどです。

10.7 Governing Law. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan.

10.7 準拠法;本契約は、日本法に準拠し、解釈されるものとする。
*紛争解決地(管轄)と準拠法は別の概念ですので、強硬法規に反しない範囲において紛争解決地と異なる法律を準拠法とすることも可能です。準拠法についての記載がない場合にどの国の法律を適用するかは、裁判地の国際私法によって定められることになります。

10.8 Severability. In the event that any provision of this Agreement shall be held by a proper court of law to be invalid, such invalidity shall not affect the enforceability of the remaining provisions of this Agreement.

10.8 分離;本契約のいずれかの規定が無効とされた場合でも、そのことにより本契約の残りの規定の強制可能性は影響を受けない。

10.9 Headings; Captions. The headings, subheadings, and other captions in this Agreement are for convenience and reference only and shall not be used in interpreting, construing, or enforcing any of the provisions of this Agreement.

10.9 見出し;本契約の見出し、小見出し、およびその他の見出しは、便宜上および参照のみを目的としており、本契約の条項の解釈、または実施のために使用されない。

10.10 Language. This Agreement is in the English language only, which language shall be controlling in all respects, and all versions hereof in any other language shall be for accommodation only and shall not be binding upon the Parties. All communications and notices to be made or given pursuant to this Agreement shall be in the English language.

10.10 言語;本契約は英語のみによって記載され、英語があらゆる点で支配的であり、他の言語のすべてのバージョンは便宜的に作成されるだけであり、当事者を拘束するものではない。本契約に基づいて作成または提供されるすべての意思表示および通知は、英語で行われるものとする。

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have caused this Agreement to be executed in duplicate by their authorized representatives the day and year above written.

上記の合意を証するため、両当事者は本契約書を作成し、冒頭に記載した年月日に、正式な代表者により正副2通に署名した。




 

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東京都千代田区麹町3丁目5-2
BUREX麹町501号

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