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国際取引・国際訴訟

国際取引・国際訴訟

国際取引・海外進出サポート  

英文契約書の作成 

 当事務所は、日本企業が行う国際取引について、英文契約書の作成、契約締結交渉、クロージングなど様々な業務を行ってきました。当事務所が行う案件には、物品の売買契約、ライセンス契約、販売代理店契約、株式取得・事業譲渡などM&Aに関する契約等、国際的取引を行うのに不可欠となる様々な契約案件があります。また、日本企業が国際取引を行うに際して必要となる意見書の作成や外国法令の調査なども行います。

 また、当事務所では、日本企業が海外に進出する際のアウトバウンドの業務の他、外国企業が日本で業務を行うインバウンドの案件について、日本子会社の設立、雇用契約書、就業規則その他の関連書類を作成、官公庁への届出手続等、外国企業のお手伝いも行っております。


 当事務所がこれまでに取り扱った契約書には次のようなものがあります。
 ・Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約書
 ・Letter of Intent(レター・オブ・インテント
 ・License Agreement(ライセンス契約書)
 ・Share Purchase Agreement(株式取得契約書)
 ・Joint Venture Agreement(ジョイントベンチャー契約書)
 ・Business Purchase Agreement(事業譲渡契約書)
 ・Sale & Purchase Agreement(売買契約書)
 ・Distributor Agreement(販売代理店契約書)
 ・Agent Agreement(エージェント契約書)
 ・Employment Agreement(雇用契約書)
 ・Lease Agreement(賃貸借契約書)
 ・Stock Option Agreement(ストックオプション契約書)
 ・Joint Development Agreement(共同開発契約書
 ・Escrow Agreement(エスクロー契約書)
 ・Work Rule(就業規則)
 ・Articles of Incorporation(定款)

◆国際取引に関するQ&A◆
  Q1. レター・オブ・インテントに法的拘束力はありますか?
  Q2. イニシャルサインについて教えてください。
  Q3. 英文契約書の袋綴じはどのように行いますか?
  Q4. Faxによるサインは有効ですか?
  Q5. 英文契約書にも印紙の添付は必要ですか?
  Q6. Notary Publicによる証明書は必要でしょうか?
  Q7.外国子会社を清算する際に、親会社として注意する事項はありますか?
  Q8.アメリカ法人を清算するための手続きを教えてください

◆当事務所が取り扱った事例◆ (⇒取扱事例一覧はこちら) 
 ・日本企業が海外の取引先に対して、資金の融通を行う金銭貸付契約書及び外国企業を買収するための事業譲渡契約の締結支援を行いました。(⇒詳細はこちら

 ・日本企業がヨーロッパ企業に対してソフトウェアのライセンスを行うに際し、ライセンス契約書を作成しました。

 ・日本企業とアメリカ企業との間でアメリカ企業の発行する株式引受を行う際の株式譲渡契約書、株主間契約書を作成しました。
 
 ・日本企業が台湾企業を販売代理店に指名し、商品を販売の上、代理店を通じて台湾で販売を行うに際し、ライセンス契約書、取引基本契約書、販売代理店契約書を作成しました。

 ・日本企業が事業の一部門をアメリカ企業に売却するに際し、日本企業を代理して交渉の上、事業譲渡契約書を作成しました。

 ・日本企業がイスラエル企業からソフトウェアのライセンスを受けるに際し、契約条項を交渉の上、ソフトウェアライセンス契約書、エスクロー契約書などを作成しました。

 ・日本企業が所有する香港所在の不動産の売却に際し、売り手である日本企業の社内手続きが適正になされている事
 
 ・職務発明に関する日本の特許法の適用範囲

 ・日本企業による新株式の発行手続きが定款および会社法に基づき適正になされたこと

 ・香港における日本人の遺産に関するプロベイト(probait)手続において日本の相続人が誰であるかについて

 ・フロリダの銀行の預金の解約に際し、申出人が真の権利者であること 



海外進出サポート

法的サポートの重要性

日本国内の人口減少などによる国内需要の減少が見られる一方で、東南アジアなどの国々では、人口は増加傾向にあり消費の拡大とともに経済も安定的な成長を続けています。そのような状況下において、世界の市場を求めて国内の企業が海外に進出する動きが見られ、日本政府も中小企業の海外進出を積極的に促進しているところでもあります。しかし、国内で事業を行うのとは異なり、外国においては国内とは取引における慣習、法制度、文化などが異なります。そして海外進出をどのような方法によって行うのかに関わらず、海外進出において一度紛争が生じた場合には、法制度の違いや、特に訴訟となった場合には現地弁護士への依頼が必要となることなどから、その対応には多額の費用や時間がかかることが想定されます。そのため事前に進出先の国の取引慣行や法制度などについて、海外進出の方法に応じて、十分に調査、検討しておくことによって、生じ得るリスクを法的な観点からも予想し、そのリスクへの対応策を講じておくことが後々の大きな損失を招くリスクを最小限に抑えるために非常に重要なものとなってきます。


【サポートの内容

海外進出の方法について

海外展開の方法としては、輸出により国内から海外との取引を行う方法を初めとして、海外の企業へ生産委託、フランチャイズ契約、販売店契約や代理店契約を締結し、間接的に海外展開を行う方法もあります。さらに進んで、外国企業との現地での合弁会社設立、単独での子会社の設立、支店の設置、外国企業の買収などによって現地に拠点を設ける方法も考えられます。
当事務所では、海外進出の具体的な方法を検討するに際して、進出の目的、スケジュール、投下可能な資金の程度、現地でのネットワークの有無、人材の確保の見通し、現地の法制度、税制などの情報を踏まえたうえで、法的観点からのそれぞれの方法のリスクの評価に基づいて、海外進出の初期のスキーム選択の段階から最適なアドバイスを行います。

➤販売店契約・代理店契約、フランチャイズ契約、ライセンス契約書等の海外との取引に必要な契約書の作成及びレビュー

輸出取引や販売店契約、代理店契約を海外企業と締結するにすぎない場合であっても、国内での取引とは異なり、貿易であることによる輸送にかかる危険や保険などに関する取り決め、商慣習の違いによる契約条件の相違、英文契約であることによる日本語の契約とは異なる部分への理解など、契約条件の交渉・契約書作成にあたって法的観点から検討しなければならない事項は多くあります。当事務所には、海外企業との間の英文及び日本語での各種契約書の作成及びレビューについては豊富な実績があります。

➤許認可取得

各国の法制度によっては、現地で販売活動を行うために監督官庁からの許認可を得ることを要求されることがあります。特に食品などについては当局の許可を得なければ販売できないとされていることが一般的です。そのような許認可申請について現地法に基いたサポートを行います。

➤合弁事業

海外企業との合弁会社設立により、海外企業の持つネットワークを利用して販路拡大を目指す場合には、合弁契約の条件交渉、契約書作成が必要になってきます。交渉においては、依頼者の実情や個別的な事情を踏まえて、合弁の相手方企業との条件交渉に際して、出資比率、取締役会の構成、取締役会・株主総会の決議事項の設定、決議不能に陥った場合の具体的対処方法等についてアドバイスを行います。必要に応じて、現地弁護士とのネットワークを通じた情報収集、弁護士の派遣などによる現地法の調査も行っています。また、合弁事業の解消においても、清算や譲渡などのどのような方法によることが適切か、その際の合弁事業解消条件の交渉、合意書の作成などについても事業の状況に応じてアドバイスを行います。

➤M&A

現地法人を新たに設立するのではなく、海外企業を買収することによって海外進出を図る方法もあります。この場合には、株式譲渡や会社分割、事業譲渡など様々方法が考えられますから、海外の会社法や競争法等の法制度や事業の目的、スケジュールなどを考慮して適切な方法を選択する必要があります。そのような方法の選択、相手方企業との条件交渉、契約書作成に対して当事務所の豊富な経験に基づきサポートします。

➤現地法人の設立・運営に関する法令調査及びアドバイス

単独での出資による現地法人設立であれば、合弁事業の場合と比べて機動的な意思決定が可能となります。もっとも、各国の法制によって、現地法人の設立手続きなども異なり、単独出資での会社設立が認められないこともあります。また、独資か合弁かに関わらず、設立した現地法人の日々の運営においては、現地の会社法のみならず労働法や各種法令に従うことが必要になってきます。当事務所では、現地法令及の調査及び会社法や労働法の実務における経験に基づいて、必要なアドバイスを行います。例えば、株主総会の運営に関するアドバイスや、現地従業員の解雇等の労働問題に関わるアドバイス、会社の危機対応に対するアドバイスなどを行います。

➤紛争解決のサポート

海外進出や現地でのビジネスにおいてやむを得ず国際商事紛争に発展した場合でも、現地での訴訟追行や仲裁機関での仲裁手続について現地の弁護士を指揮いたします。国際紛争における豊富な経験に基づいて最適なアドバイスをいたします。

➤海外の法律事務所等とのネットワーク

当事務所は、海外の弁護士の研修の受け入れ、IBA、ユーロリーガル等の各種法曹団体への加入と会議への参加等を通じて、香港、インド、東南アジア、ヨーロッパ、アメリカ等の幅広い国における現地の法律事務所との協力関係の構築に努めております。そのようなネットワークによって、現地法に関する情報収集、適切な専門家の選定をスムーズに進め、日本企業の海外進出をサポートしてまいります。

国際訴訟・国際紛争解決

国際取引・国際訴訟
栗林総合法律事務所では、製品の欠陥や代金の支払い遅延など国際取引に関する紛争や、外国企業からのクレームや不当請求、外国企業との訴訟等を幅広く取り扱っています。

1 協議による紛争解決

当事務所では海外の取引先との間で紛争が生じた場合の紛争解決のお手伝いを行っております。国際取引を行う場合には、①海外の取引先からお金を払ってもらえない、②海外の取引先から送られてきた商品に欠陥があった、③輸入した商品の到着が遅れたことで損害が生じたので損害賠償請求をしたいなど、様々な理由で紛争が生じることがあります。また、全く身に覚えのない請求がなされてくることもあります。当事務所では、依頼者の皆様からのヒアリングや契約書その他の関係書類の確認により、当事者間の権利関係を明らかにし、どのような紛争解決方法が適切かをご提案させていただきます。また、企業の皆様を代理し、取引相手と協議交渉を行うことで紛争の解決を図ります。外国企業とのもめごと、不当請求、クレーム対応等については、是非栗林総合法律事務所にご相談ください。

 ●協議による紛争解決の事例については、こちらを参照
 ●和解契約書(Settlement Agreement)の作成上の注意点を教えてください。


2 日本企業が外国企業を相手に日本の裁判所に訴訟をおこす場合

日本企業が外国企業を相手に日本の裁判所に訴訟提起を行う場合は、手続き自体は日本の裁判所で、日本語により行われることになります。但し、外国の当事者に対する訴訟提起については、国際訴訟管轄や送達、証拠の作成、訴訟資料の翻訳など通常の訴訟と異なる場合が多くあります。当事務所では、日本企業を代理して、外国の当事者に対して訴訟を提起した経験を有していますので、是非ご相談ください。

 ●外国の当事者を訴えた事例については、こちらを参照


3 外国企業が日本企業を相手に日本の裁判所に訴訟を提起する場合

外国企業が日本の企業を相手に日本で訴訟を提起する場合には、訴訟手続き自体は通常の訴訟手続きと異なりませんので、特別な違いは生じません。但し、外国企業は日本語での委任状にサインすることを拒否される可能性が高いと思いますので、その場合は、英語での委任状(Power of Attorney)を作成し、翻訳文と一緒に裁判所に提出する必要があります。また、原告が外国企業の場合、資格証明書をどのように取得するかが問題となります。韓国のように日本と同じような登録制度を取っている国の場合は、商業登記簿謄本とその翻訳を提出することで、代表者の権限を確認することができます。一方アメリカのようにSecretary of Stateに会社の設立登録はなされていても、代表者については登録がなされない制度の国もあります。このような国では公の制度として代表者の資格を証明する資料は存在しないことになります。そこで、Corporate Nationalityという書面を作成し、代表者が公証人(Notary Public)の前で自らが代表権限のある代表者であることを宣誓することで資格証明書に代えることになります。現在の所、日本の裁判所はこのような扱いを承認しています。

 ●外国企業を代理して日本の裁判所に訴訟を提起した事例


4 日本企業が外国の裁判所に訴訟を提起する場合

日本企業が外国企業に対して商品を販売したにも関わらず商品代金を支払ってくれないとか、日本企業が外国企業に対して金銭の貸付けを行ったにもかかわらず、貸金の返還を受けられないということがあります。当事務所では、日本企業を代理し、外国企業に対して代金の支払請求や貸金の返還請求を行います。任意の支払いを受けられない場合には、日本又は外国での訴訟提起を検討することになります。

訴訟については、例えば契約書において日本の裁判所を合意管轄とするような管轄条項がある場合は日本国内での訴訟が可能ですが、日本国内の裁判所に管轄が認められない場合には、外国での訴訟提起を検討せざるを得ないことになります。また、中国やシンガポールでは、日本の裁判所の承認を行いませんので、日本で判決を受けても別途中国やシンガポールで訴訟を提起しなければならないことになります。そこでこのような国の当事者については、最初から被告の所在地の裁判所に訴訟を提起することを検討することもあります。

外国の会社に対する売掛金や貸付金についてもあきらめないで、訴訟などの法的手続きを是非ご検討ください。

 ●貸付金の返還を求めて外国の裁判所に訴訟提起した事例


5 日本企業が外国の裁判所に訴訟を提起された場合

日本企業が外国企業から外国の裁判所に訴訟提起された場合、日本の会社に対して訴状(Complaint)の送達がなされることになります。日本の裁判では、訴状については書記官が執行官に命じて送達をすることになりますが、アメリカでは、法律事務所の事務員による送達も有効とされています。訴訟に入る前の送達自体の有効性を争う可能性もあることから、郵便や法律事務所の事務員による訴状の送達がなされた場合には、封筒を開けずに、そのままの状態で法律事務所に相談するということが重要です。なお、日本の判例上は日本語訳のない訴状の送達は無効となっていますので、もし日本語訳が添付されていない場合は、将来、外国判決の承認執行裁判の際に、適法な送達がなされていないとの抗弁を出すことができることになります。

当事務所では、日本企業が外国企業から訴訟をおこされた場合に、日本企業の代理業務やアドバイスを行っています。対象となる裁判は、アメリカ国内での訴訟が多いですが、香港、シンガポール、イスラエル、トルコ、インドネシアなどの裁判所で裁判がなされることもあります。外国で訴訟を提起された場合、管轄の問題が重要となりますが、当事務所では、現地の法律事務所と協働しながら、Motion of Dismissal(管轄違いによる却下申立書)の作成、管轄に関する意見書の作成、関係証拠の作成等の業務を行います。

また、和解に向けた協議、訴訟戦略の策定、関係者の陳述書(Affidavit)の作成等、様々な法律業務を行います。当事務所の活動には、デポジションへの同席、ディスクロージャー手続についてのアドバイス、和解条項の作成についてのアドバイス等もあります。

テキサス在住の個人から、テキサス州の裁判所に日本企業が訴えられた事件で、日本企業を代理して、現地代理人の選定、訴訟戦略立案、訴訟手続きの進行管理、デポジションへの立会、現地代理人との打ち合わせ、和解条件の確認などを行いました。その他、トルコの裁判手続き、インドネシアの和解手続きなど、多くの事例において、日本企業へのアドバイスを行っています。

栗林総合法律事務所は、栗林が1年間研修を行ったHaynes & Boone法律事務所(アメリカテキサス州、ニューヨーク州)やシンガポールの法律事務所、ユーロリーガルのメンバーファームなどの様々なネットワークを有しています。事案の内容に応じて現地の法律事務所と一緒になってチームを結成し、依頼者の皆様の利益を図れるよう活動致します。