M&A・事業承継 Q&A

金融・ファイナンス

M&AについてのQ&A

M&A

Q. M&Aのスケジュールについて教えてください 



A.
(1) 会社の意向確認
 M&Aを検討される依頼者の皆さんには、当事務所にお越しいただき、どのようなディールを検討されているかをお聞きします。最初の段階では、このような会社を買いたいのですがとか、私どもの会社を買ってもらえる会社はあるでしょうか、という漠然とした話であることも多くありますが問題ありません。企業の決算書を拝見し、事業内容をお聞きする中でM&Aの手法や可能性について方向性が見えてくることも多くあります。M&Aを前提とせず、重要な取引先や販売店の再生のためにどのような選択肢があるかを自由に討議するブレーンストリーミングを行うこともあります。

(2) 委任契約書の作成
 M&Aの手続きについて当事務所がアドバイスを行うために、委任契約書(業務委託契約書)を締結いただきます。委任契約書には、当事務所の報酬も記載されており、委任契約に規定のない報酬をいただくことはありません。弁護士は弁護士法の規定により依頼者の秘密を守る義務がありますので、仮に秘密保持義務を定めなくても、弁護士から秘密が漏れることはありません。当事務所では、委任契約書の中に秘密保持義務について規定するとともに、事務所の全弁護士やスタッフについても秘密を守ることを厳格に要求しております。

(3) 相手方候補者との秘密保持契約書の締結
 会社の売却を希望している場合において買手候補者が決まった場合、買手候補者から意向表明書を受領したり、秘密保持契約書に押印いただくことになります。スケジュール表を作成し、概括的スケジュールを確認したり、デューデリジェンスの期間や方法について協議を行います。

(4) インフォーメーションパッケージ
 売主は会社の基本的情報をまとめたインフォーメーションパッケージを作成し、買手候補者に交付します。インフォーメーションパッケージは、USBなどのメモリーに保存して交付することもありますが、売主が設定したデータルームで記録の閲覧および謄写をしてもらうということもあります。データルームの設営は、情報の拡散を制御することと、第三者がM&Aの情報に接することを禁止する目的があります。上場会社の場合、インサイダーの規制に触れることがありますので、誰がどの情報に接したかを記録していきます。弁護士、会計士、税理士は、インフォーメーションパッケージの情報と買主の役員へのヒアリングを行いながら、デューデリジェンスを進め、企業価値の算定を行います。

(5) 基本的条件についての協議
 株式譲渡にするか事業譲渡にするかなど、取引の基本的スキームについて合意をしたり、トップ会談を行うことで売買価格について合意したりします。トップ会談で合意された事項については、覚書(メモランダム)などを作成し、その内容を確認しておくこともあります。スキームの立案については、弁護士や会計士などのアドバイスを得ながら行うことになります。

(6)基本合意書
 基本的事項が確定した場合、基本合意書を締結します。基本合意書には、取引の基本的条件、独占交渉権の有無、各当事者が必要な社内手続きを取ること、財産の価値を維持すべき義務などについて記載します。基本合意書については法的拘束力はないとされていますが、ブレークアップフィーについて定めることもあります。また、基本合意書を作成しながら、他の候補者への売却を進めるなど、基本合意書を不誠実に破棄した場合、契約締結上の過失として信頼利益の賠償責任が生じる可能性があります。上場会社の場合、ディスクロージャーの時期および方法についても定めておく必要があります。

(7) 最終契約の締結
 双方の当事者の代理人が交渉しながら、契約内容をつめていきます。保証表明事項を含め、契約内容が確定した段階で最終契約書を締結し、その後各社において株主総会決議や取締役会決議など必要な社内手続きをとります。

(8) クロージング
 最終契約書に定められたクロージングの日において代金の支払いと株券その他必要な書類の交付などを行います。代金の支払いと株券の引渡しは同時履行で行います。株式譲渡の場合は株主名簿の変更手続き、事業譲渡の場合は移転する資産の内容に応じた各種の対抗要件の具備などを行います。

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