M&A

目次

業務
当事務所が扱った事例
用語
費用
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業務

業務の範囲

当事務所では、50件以上の企業買収に関与した実績を有しています。当事務所の業務は次のものを含みます。

ターゲット企業、買収候補企業の紹介
入札手続
買収条件の交渉
金融機関、ファンドからの資金調達のアレンジ
自社株買い
株価の算定
公正取引委員会への届出
TOB（公開買付け）その他の金融商品取引法上の規制についてのアドバイス
ドキュメンテーション

業務の種類

当事務所は、次のようなM&A案件を行った実績を有しています。

非上場企業における株式譲渡、事業譲渡
グループ企業間での組織再編（合併、会社分割、事業譲渡）
上場企業における株式公開買付け（TOB）
外国企業を引受先とする第三者割当増資
日本企業によるアメリカ企業の買収
日本企業の外国企業への事業譲渡・株式譲渡

企業買収の手続

秘密保持契約書の作成
法務監査・会計監査（デューデリジェンス）
取引内容に関する交渉
株式譲渡契約書、資産譲渡契約書の作成・締結
クロージング手続（株券の引渡しと代金の支払など）

法務監査（デューデリジェンス）

法務監査（デューデリジェンス）とは、買収の対象となる会社から提供を受けた資料をもとに、会社の設立手続、従前の株式の異動、資産・負債の内容、各種契約書の内容、知的財産権、労働関係、紛争の有無など対象会社の全般について法的観点からの調査を行い、報告書を作成する業務です。法務監査の過程で、対象会社に問題点が発見された場合には、買収前の段階で問題点を除去するよう求めたり、買収金額の調整を図るよう求めることもあります。

中国・韓国企業による投資

リーマンショック以降日本の市場におけるM&Aの件数も著しく減少してきました。一方、当事務所がかかわる近時の傾向としては、中国、韓国などのアジアの企業による日本企業への投資、買収が増えてきています。当事務所では、従前培われたM&Aに関する知識、経験を活用し、日本企業とアジアの企業との橋渡しを支援していきたいと思います。

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当事務所が扱った事例

投資事業有限責任組合を設立し、日本の上場企業の株式を公開買付け（TOB）により取得する手続を行いました。組合契約書の作成、キャピタルコールの手続、対象会社のデューデリジェンス、スケジュールの管理、買付資金の証明書、公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説明書、公開買付報告書、大量保有報告書などについて作成、アドバイスなどを行いました。
上場会社と非上場会社の合併手続を行いました。合併契約書の作成、スケジュール管理の他、合併により上場会社の株式が非上場会社の株主に交付されることになりますので、合併比率の算出などが重要となりました。
日本企業による外国企業への事業譲渡において日本企業を代理しました。譲渡価格の協議の他、登記・登録の不備の是正、取引先との間の不完全な契約書の改定など外国企業の要求に応じて、様々な対応を行いました。

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用語

公開買付け（TOB）: 上場会社の発行済株式の一定割合以上の株式の買付けを行う場合には、金融商品取引法27条の2以下の規定に従い、公開買付けの手続を行う必要があります。具体的には、公開買付開始公告を行うとともに、公開買付届出書を関東財務局などに提出し、一定期間経過後、応募のあった株主から平等に買付を行わなければならないとされています。上場会社の株式の買付けについて公開買付けが義務付けられるのは、投資者への情報開示、及び株主の平等取扱いを保証し、経営支配権の移転に際して少数株主にも支配権プレミアムの分配を求める権利を与えるためです。

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費用

事業承継、M&Aに関する事案では、タイムチャージ方式により弁護士報酬の請求をさせていただきます。タイムチャージ方式とは、それぞれの弁護士が当該案件に使用した時間を毎日タイムシートに記入し、月ごとに、当該弁護士が当該案件に使用した時間を集計し、当該弁護士の一定のレート（報酬レート）を乗じた金額を計算して請求書を作成する方式です。

例えば、A弁護士の1時間当たりの報酬レートが2万1000円の場合で、当該月に当該案件の処理に10時間使用した場合の当該月の報酬金額は、2万1000円×10時間＝21万円（消費税込）となります。

各弁護士の報酬レートは、概ね次のとおりです。
タイムチャージ制における各弁護士の報酬レートは、各弁護士の実務経験・専門性によって異なりますので事前にご相談下さい。