エクイティ・ファイナンス

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業務

新株発行、CB（転換社債型新株予約権付社債）などの新株予約権付社債の発行のように、エクイティ（株主資本）の増加をもたらす資金調達をエクイティ・ファイナンスといいます。エクイティ・ファイナンスは、発行会社から見ると、原則として返済期限の定めない資金調達であり、財務体質を強固にする効果があります。他方、投資家から見ると、調達した資金が中期的な利益の拡大に貢献する投資に充当されない場合、一株当たりの株式価値が薄まることとなります。このため、通常、エクイティ・ファイナンスを実施する場合は、株主に対し合理的な説明をすることが必要になります。当事務所ではエクイティ・ファイナンスの豊富な経験をもとに、上場会社及び非上場会社によるエクイティ・ファイナンスを支援します。

上場会社による新株発行

当事務所では、新株発行のスケジュール、株式引受契約書その他の関係書類を作成し、引受人との協議により発行条件を定めます。また、新株の発行に関する会社法、金融商品取引法、金融商品取引所のガイドラインに関する法的アドバイスを行うとともに、監督官庁の事前相談に立ち会い、引受人の確認、払込資金の準備、発行価格の公正さ、有価証券届出書その他の開示資料の作成についてアドバイスを行います。また、必要に応じ発行手続全般を確認の上で法律意見書を作成します。

非上場会社による新株発行

非上場会社の中でも、株式譲渡制限のある会社における株式発行は、原則として、株主総会での特別決議を経る必要があります。当事務所では、ご依頼に基づき、株式引受契約書の作成、株主総会議事録の作成、登記変更手続などを行います。

新株予約権発行

新株予約権の発行手続についても、基本的に新株の場合と異なることはありません。但し、鑑定評価などを通じて新株予約権の発行価格を定めておかないと有利発行とみなされる可能性があります。また、税制適格とするためには一定の適格要件を満たす必要があります。

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当事務所が扱った事例

上場企業による新株発行にあたり、有価証券届出書の作成・レビュー、大量保有報告書の作成、監督官庁への照会・交渉、プレスリリースの文案作成、法律意見書の作成を行いました。
株式譲渡制限のある会社による新株発行にあたり、株式引受契約書の作成、株主総会の手続に関する法的アドバイスの提供、登記変更手続、法律意見書の作成を行いました。
買収防衛策としての新株予約権の発行にあたり、新株予約権引受契約書の作成、株主総会の手続に関する法的アドバイスの提供、登記変更手続、法律意見書の作成を行いました。

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用語

（アルファベット・五十音順）

株式無償割当: 株式分割と同様に、株主の有する株数を増加させる制度で、会社法において、新しく導入されました。株式分割との違いは、①株式分割は同一の種類の株式を交付しなければならないのに対し、株式無償割当は別の種類の株式を交付することもできる、②株式分割の場合は発行会社が有する自己株式（いわゆる金庫株）に対しても株式を交付しなければならないのに対し、株式無償割当の場合は金庫株に対しては株式を交付してはならない、③株式無償割当は株式の発行であるため、株主に対して自己株式を交付することができるのに対し、株式分割では自己株式の交付はなし得ない、などの点があります。
新株予約権: 株式をあらかじめ定めた一定の条件で取得できる権利です。旧商法の改正により平成14年4月より導入されました。
第三者割当増資: 株主であるか否かを問わず、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えて行う増資の方法の一つです。第三者割当増資は、会社の株主資本を充実させ、財務内容を健全化させる一方、既存株主にとっては、持株比率が低下するうえ、不公正な価格で新株発行等が実施された場合に経済的な不利益を被るおそれもあるので、発行手続は会社法により、既存株主に配慮した形で詳細に決められています。特に、新株を「特に有利な金額」で発行するときは、株主総会の特別決議を経る必要があります。
デット・ファイナンス: エクイティ・ファイナンスに対し、借入れによる資金調達をデット・ファイナンスといいます。社債発行や銀行借入など、他人資本を増加させることになります。
転換社債型新株予約権付社債: 社債に新株予約権が付された形態で発行される債券です。旧商法の改正により、新株予約権制度が創設されたことに伴い設けられました。新株予約権の行使があると、社債部分の金額が、そのために払込まれたとみなされます。新株予約権の行使により発行される株式数や、新株予約権を行使できる期間などは、あらかじめ決められています。もっとも、権利行使価額の経済的価値は始終変動するので、投資家にとっての投資損益の把握は必ずしも容易ではありません。

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費用

当事務所所定のタイムチャージの方式により弁護士報酬の請求をさせていただきます。タイムチャージ方式とは、それぞれの弁護士が当該案件に使用した時間を毎日タイムシートに記入し、月ごとに、当該弁護士が当該案件に使用した時間を集計し、当該弁護士の一定のレート（報酬レート）を乗じた金額を計算して請求書を作成する方式です。

例えば、A弁護士の1時間当たりの報酬レートが2万1000円の場合で、当該月に当該案件の処理に10時間使用した場合の当該月の報酬金額は、2万1000円×10時間＝21万円（消費税込）となります。

各弁護士の報酬レートは、概ね次のとおりです。
タイムチャージ制における各弁護士の報酬レートは、各弁護士の実務経験・専門性によって異なりますので事前にご相談下さい。