契約書・社内規則の作成

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業務

契約書、その他の書類の作成

取扱い分野

当事務所では、顧問先その他の依頼者から、企業の運営・業務に関連するあらゆる種類の契約書、その他の書類の作成、チェック（レビュー）を依頼されています。当事務所で作成する契約書は、日本語の場合も、英語の場合もあります。下記は企業の運営・業務に関連して当事務所で作成した契約書の一例です。

取引に関連する契約書: 例：取引基本契約書、物品売買契約書、秘密保持契約書、共同開発契約書、業務提携契約書、販売代理店契約書、ライセンス契約書、合弁事業契約書
企業運営に関連して作成する契約書: 例：不動産賃貸借契約書、不動産売買契約書、金銭消費貸借契約書、雇用契約書、コンサルタント契約書、業務委託契約書、知的所有権の帰属に関する契約書
会社法上必要となる契約書: 例：役員責任限定契約書、株式引受契約書、株式譲渡契約書、新株予約権に関する契約書、会社分割契約書
紛争の解決、示談に関する契約書: 例：支払期限延長合意書、和解契約書

法律家の観点からのチェック

企業の運営・業務に関連して、弁護士が日本法の観点から契約書その他の会社関係書類の作成に関与することは、将来の紛争予防の観点から極めて重要であると考えています。当事務所では、ビジネス及び法律に精通した弁護士が、法的観点からの妥当性、過去の経験に基づく企業の被る潜在的リスク、ビジネス上の要請などを十分に考慮して作成します。

英文契約書・会社の基本書類の翻訳

取扱い分野

当事務所では、様々な種類の英文契約書の日本語訳、日本語契約書の英語訳を作成します。当事務所で多く依頼される契約書などとしては次のようなものがあります。

会社の基本書類: 例：定款、取締役会議事録、株主総会議事録、役員就任承諾書、就業規則
取引に関する契約書: 例：秘密保持契約書、売買契約書、株式譲渡契約書、ライセンス契約書、雇用契約書
不動産に関する契約書: 例：不動産賃貸借契約書、不動産売買契約書、不動産登記簿謄本
裁判所の判決等: 例：裁判所の判決文、裁判所に提出する各種証拠、公正証書、遺言書、戸籍謄本
その他の書類: 例：法律意見書、法務監査報告書

ネイティブチェック、弁護士によるチェック

契約書の英語訳については、必要によりネイティブチェックを行います。翻訳に際しては、適切な用語が使用され、当事者の意思が正しく反映されているか否かを留学経験のある弁護士によるチェックを行います。

翻訳証明書の発行

定款、取締役会議事録等会社関係書類を海外の裁判所、官庁に提出する際に、弁護士による翻訳証明書の発行が求められることがあります。当事務所では、定款、取締役会議事録、その他会社関係の書類について翻訳証明書を作成、発行します。

秘密保持

法律事務所は依頼者に対して秘密保持義務を負っていることは当然ですが、当事務所では、コピー文書のシュレッダー処理、PCへのアクセス制限、スタッフからの誓約書の徴求、内部教育などを通じて秘密保持に万全を期しています。

納期の遵守、見積書の作成

依頼者から要望がある場合には、見積書を作成いたします。また、納期についての要望については、できる限り応えられるよう最善を尽くしています。

会社関係規程の作成

取扱い分野

当事務所では、会社の基本書類、その他様々な内容の規程を作成しています。下記はその一例です。

会社の基本書類: 例：定款、株主総会規則、取締役会規則、監査役会規則、株式取扱規則
労務に関する規則: 例：就業規則、賃金規程、退職金規程、育児休業規程、介護休業規程
秘密保持に関する規則: 例：秘密保持規程、プライバシー保護規程、個人情報保護規程

法律家の観点からのチェック

就業規則作成における労働基準法など、各規程等において最新の関連法令・規則に適合した内容であるか否かを法律家の観点からチェックして作成します。

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用語

（アルファベット・五十音順）

競業避止に関する契約: 会社の従業員が会社を退職したのち、一定期間競合会社に就職することを禁じる契約です。従業員が退職後直ちにライバル企業に就職する場合、ノウハウや顧客情報を含む会社の重要な機密情報が外部に流出する可能性があることから、競業避止に関する契約も一定の合理性を有すると言えます。しかし、就業の機会を奪うことは従業員の職業選択の自由を制限することになるから、競業避止契約については、当該従業員の地位や、報酬、業務内容などを考慮し、期間、地域、業務の範囲などについて合理的制限がなされている場合にのみ有効とされています。従業員との競業避止義務は、企業防衛の観点から重要であるので、その内容については、法的効力が否定されることのないよう十分に注意を行う必要があります。
契約締結上の過失: 契約締結段階で当事者の一方に過失があり、それによって相手方当事者が損害を被った場合に、過失のある当事者は、最終的に契約が成立しなかった場合であっても信頼利益の範囲内で、相手方当事者に対して損害賠償責任を負うことがあります。契約締結上の過失の理論は、例えば、M&A等において誠実交渉を行う旨の基本合意を取り交わして交渉し、交渉の相手方も相当の費用をかけて契約締結に向けて準備をすすめていたにもかかわらず、何らの理由なく一切の交渉を中止してしまった場合などにも適用されることになります。
職務発明の移転に関する契約: 会社は、従業員との間で、従業員の職務上の発明に関する特許を受ける権利を相当の対価によって譲り受けることを契約又は就業規則において定めることができます（特許法35条2項の反対解釈、同条3項）。特許法35条4項は、「相当の対価」について、「対価を決定するための基準の策定に際して使用者等と従業者等との間で行われる協議の状況、策定された当該基準の開示の状況、対価の額の算定について行われる従業者等からの意見の聴取の状況等を考慮して、その定めたところにより対価を支払うことが不合理と認められるものであってはならない」と定めています。すなわち、協議の状況や、基準の開示、意見聴取の状況などを考慮し、相当な対価を支払う場合には、当該特許発明の移転が有効と解されることになります。したがって、会社としては職務発明に関する規定を策定するとともに、相当の対価の支払がなされ、将来従業員から発明の対価の請求がなされることのないよう注意しておく必要があります。
役員責任限定契約: 会社の役員が任務の懈怠によって会社に損害が生じた場合には、当該役員は会社に対して損害を賠償する責任を負います（会社法423条）。しかし、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人（以下「社外取締役等」といいます。）については、予め会社と契約を締結することで、善意かつ無重過失の場合には、社外取締役等の責任を法定の最低責任限度額と定款で定めた額の範囲内で予め会社が定めた額のいずれか高い額を限度とすることができます（会社法427条）。社外取締役等の責任限定契約は、定款の定めがある場合においてのみ可能であり、新たに責任限定契約を締結する場合には、株主総会において定款変更を行うことが必要になります。

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費用

契約書の作成、レビュー、社内規程の作成に関する案件では、タイムチャージ方式により弁護士報酬の請求をさせていただきます。タイムチャージ方式とは、それぞれの弁護士が当該案件に使用した時間を毎日タイムシートに記入し、月ごとに、当該弁護士が当該案件に使用した時間を集計し、当該弁護士の一定のレート（報酬レート）を乗じた金額を計算して請求書を作成する方式です。

例えば、A弁護士の1時間当たりの報酬レートが2万1000円の場合で、当該月に当該案件の処理に10時間使用した場合の当該月の報酬金額は、2万1000円×10時間＝21万円（消費税込）となります。

各弁護士の報酬レートは、概ね次のとおりです。
タイムチャージ制における各弁護士の報酬レートは、各弁護士の実務経験・専門性によって異なりますので事前にご相談下さい。