上場会社の株主総会

上場会社の株主総会については、次の業務を行います。

• 招集通知の記載内容のチェック
• 総会シナリオのチェック
• 株主総会想定問答集の作成、チェック
• 総会リハーサルへの参加
• 事務局として株主総会への出席

上場会社の株主総会については、過去1年間に提出した有価証券報告書その他の開示関係書類を確認し、役員へのヒアリングを通じて会社の業務内容や抱えている業務上の問題点を把握し、会社の実情に応じたアドバイスを行うよう心がけています。近年では、株主からの厳しい意見が出される場合や、議案の可決が微妙なケースもありますので、あらゆる場面を想定し、株主総会想定問答集の作成やリハーサル等入念な準備をして臨むことになります。

株主総会議事録は、役員変更などの登記の際に必要になります。また、株主からの閲覧請求の対象にもなります。録音記録などに基づき、株主からの質問や議長の回答等の記載を含む、適切な株主総会議事録を作成し、保存しておく必要があります。

非上場会社の株主総会

非上場会社の場合であっても、経営に関する紛争が生じている企業や、ベンチャー企業の株主総会については、弁護士が出席することが多くあります。株主総会の準備のために、招集通知の内容をチェックし、総会シナリオ、株主総会想定問答集等を作成する点は、上場会社と同じです。経営に関する紛争が生じている場合には、後日株主から決議取消請求がなされないよう特に公正・適正な手続に注意を払う必要があります。事案によっては、株主総会の適正な運営を監督するため、裁判所に対して株主総会検査役の選任申立てを要する場合もあります。

非上場会社の株主総会においても、しっかりとした株主総会議事録の作成・保管が必要な点は、上場会社の場合と異なりません。

取締役会開催手続のアドバイス

取締役会の開催について弁護士によるアドバイスが必要な場合の多くは、ベンチャー企業で多額のエクイティファイナンスを行う場合や、取締役内部で内紛などが発生しており、議案の採決が微妙であるような事例です。取締役会についても、招集手続を含め、適切な手続が取られていない場合には、後に取締役会決議が無効とされる可能性があります。

当事務所では、招集手続の適法性の観点だけでなく、議事運営全般について合法かつ公正な手続となるようアドバイスを行っております。

当事務所では、上記の他、取締役会議事録の作成などの業務も行います。

株主総会までの流れ

タイムチャージ方式の場合

• 会社に内紛が生じているなどの事情により、当初の段階で業務量が明確でない場合
• 委任状勧誘、株主への賛同を求めるなど、非定型的な業務内容が含まれる場合

タイムチャージ方式とは、それぞれの弁護士が当該案件に使用した時間を毎日タイムシートに記入し、月ごとに、当該弁護士が当該案件に使用した時間を集計し、当該弁護士の一定のレート（報酬レート）を乗じた金額を計算して請求書を作成する方式です。

例えば、A弁護士の1時間当たりの報酬レートが2万1000円の場合で、当該月に当該案件の処理に10時間使用した場合の当該月の報酬金額は、2万1000円×10時間＝21万円（消費税込）となります。

各弁護士の報酬レートは、概ね次のとおりです。
タイムチャージ制における各弁護士の報酬レートは、各弁護士の実務経験・専門性によって異なりますので事前にご相談下さい。

報酬は月末ごとに締めを行い、報酬金額の計算ができ次第請求書の発行を行います。クライアントから希望がある場合には、弁護士ごとに、いつ、どの業務に、いくらの時間を使用したかを明示する明細書（ディスクリプション）を日本語又は英語で発行いたします。

受任に際しては、当事務所作成の委任契約書を締結頂きます。委任契約書は、必要に応じて日本語又は英語で作成いたします。

固定報酬制による場合

会社の内紛や、委任状勧誘などが存在せず、総会シナリオのチェック、想定問答集の作成など定型的業務が期待される場合

• 非上場会社：31万5000円（消費税込）～
• 上場会社：52万5000円（消費税込）～