会社・支店の設立・法人登記

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業務

会社を設立するためには、会社組織と発行する株式の内容を決定して定款を作成し、公証人の認証を受けた上で、会社設立の登記を経由することが必要となります。会社は、経営規模、経営方針、株式上場を目指すか否か等の点において千差万別であり、全ての会社につき、一律に同様の定款を作成し、同種かつ同数量の株式を発行し、登記等の手続を行えばよいというわけではありません。当事務所では、上記のような一般的な設立業務を行う際にも、ただ単に定型的な設立手続を行うだけでなく、各企業の経営方針に適合した会社組織の設計や種類株式の発行に関するアドバイス、定款や各種規則の作成など、設立に関する法律問題全般についてご相談に応じ、トータルでご支援することができます。

株式会社・各種法人の設立手続

新規で起業する場合、個人や契約ベースで事業を営む方が業務拡大のために法人化を図る場合、外国法人が日本に子会社を設立する場合などにおける設立手続の流れは以下のとおりです。日本語または英語により株式会社その他の法人の設立手続を行います。現在では最低資本金制度の撤廃により、きわめて少額の資本での設立が可能となっています。

株式会社設立の一般的な流れ

発起設立

[図: 発起設立]

＊ご依頼に応じて、会社の代表印、取締役の印鑑等の作成も業者に依頼します。

募集設立

[図: 募集設立]

＊ご依頼に応じて、会社の代表印、取締役の印鑑等の作成も業者に依頼します。

株式会社等の変更手続

会社を設立した後も、会社が事業を行う上で登記事項に変更が生じたときは、一定期間内に変更登記を行う必要があります。変更登記は、組織変更に関する登記、株式及び新株予約権に関する変更登記、機関設計に関する登記、役員の変更登記、商号、目的の変更の登記など、多様に渡ります。変更登記の多くは株主総会、取締役会の決議によるものが多く、かかる決議の議事録が登記申請の際の添付書類として求められます。当事務所では、変更の決議に至るまでのご相談から、議事録等必要書類の作成及び登記手続まで、全面的にサポートします。

変更登記の一例

組織変更の登記
株式分割、株式併合、ストックオプションに関する登記
種類株式の定めに関する登記
発行可能株式総数の変更に関する登記
機関設計の変更に関する登記
役員等の変更登記
商号変更登記
目的変更登記
本店移転登記
会社の増資又は減資による変更登記
支店設置、廃止の登記
解散、清算人選任及び清算結了登記

変更登記の一般的な流れ

[図: 株式会社設立の一般的な流れ]

＊変更登記の手続は事案により異なりますので、まずはご相談ください。

外国会社に関する登記手続

外国会社が日本で継続的に事業を営む場合は、日本に子会社を設立するか、営業所を設け登記する必要があります。子会社を設立する場合は、日本法人の設立になりますので、前記の会社設立の手続を取ることになります。営業所を設ける場合は、日本における代表者を定め、その住所又はその他の場所に営業所を設置し、登記することになります。一般的に、外国会社の営業所の登記申請に際し、次の書面の添付が求められます。

本店の存在を認めるに足りる書面（定款、官庁の証明書）
日本における代表者の資格を証する書面（外国会社の任命書又は契約書等）
外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面（定款、規則、その他資料）
公告方法についての定めがあるときは、これを証する書面

上記書面は、外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたものであることを要します。また、上記書類を添付することに代えて、上記の事項を一括して記載した、日本における代表者の宣誓供述書に領事等の認証を受けたものを用いることも可能です。なお、登記申請の際の添付書面が外国語により記載されているときは、その和訳文を作成の上、添付する必要があります。
当事務所では、宣誓供述書等の必要書類を作成し登記申請を行う他、日本における代表者が宣誓供述をする際の手続などについてもご支援いたします。

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当事務所が扱った事例

株式会社の設立（外国会社の子会社として）: アメリカの会社から、日本における子会社として、株式会社の設立を受任しました。日本語及び英語による定款の作成、公証人による認証手続から必要書類の作成、登記申請までを一連して行いました。アメリカには日本でいう商業登記制度がないため、アメリカの親会社についてその存在や基本事項を確認するための書面を作成の上現地の公証人の認証を受けるなど、日本法人や国内居住者による通常の会社設立とは異なる手続も必要になります。
外国会社の支店の登記: 香港の会社から、日本に営業所を設置する登記申請を受任しました。日本における代表者による宣誓供述書の文面を作成し、日本における代表者が在日中国大使館領事部で認証を受けるまでご支援しました。
役員変更登記: 会社設立をご依頼頂いた後も、会社が事業を行っていく上で定期的に必要となる役員の重任、退任又は選任に係る変更登記も受任しています。日本語だけでなく英語でも議事録等の書類作成を行っています。
株式会社の解散登記（外国会社の子会社として）: アメリカの親会社が日本における子会社を解散するための登記申請を行いました。当事務所では、解散及び清算人選任登記、官報への解散公告掲載、一定期間経過後の清算結了登記まで、一連して受任します。

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用語

（アルファベット・五十音順）

外国会社: 外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のものまたは会社に類似するものをいいます。
現物出資: 金銭以外の財産による出資をいいます。具体的には、動産、不動産、債権、有価証券、知的財産権、事業の全部または一部等が考えられます。現物出資を行うには、定款に現物出資について記載することを要するほか、原則として裁判所が選任する検査役の調査を受ける必要があります。
事後設立: 会社成立後2年以内に、その成立前から存在した財産で事業のため継続して使用するものを会社の純資産額の5分の1以上に当たる対価で取得する契約を締結することをいいます。事後設立を行う場合には、株主総会の特別決議による承認を得ることが必要になります。
設立費用: 会社の設立事務の執行のため必要な費用のこといい、発起人は、原則として、定款に記載した金額の限度でのみ設立費用を成立後の会社に対して請求できます。ただし、設立費用のうち、定款の認証手数料・印紙税、払込取扱金融機関に支払う手数料・報酬、検査役に対する報酬、設立登記のための登録免許税額は、金額に客観性があるため、定款に記載がなくても当然に成立後の会社の負担になります。
宣誓供述書（affidavit）: 宣誓供述書とは、公証人その他宣誓を司る者の面前で宣誓した上、記載内容が真実であることを確約し、署名した書面をいいます。
定款認証: 法定の事項を記載して発起人全員が署名または記名押印した定款を、公証人に認証してもらうことをいい、定款が真正に作成されかつ内容が適法であることを確保する目的で行われます。
募集設立: 株式会社の設立に際し発行される株式の一部につき発起人以外の引受人を募集する設立形態をいいます。実務上は発起設立が多く、募集設立はあまり利用されていません。
発起設立: 株式会社の設立に際し発行される株式の全部を発起人が引き受ける設立形態をいいます。実務上は発起設立により設立されるケースが多いです。
見せ金: 発起人が払込取扱金融機関以外から払込みにあてる金銭を借り入れ、会社の成立後直ちにそれを引き出し、自己の借入金の弁済にあてることをいいます。見せ金は、判例上、有効な払込みではないとされており、その方法による設立登記完了は公正証書原本不実記載・行使罪に当たるとされています。

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費用

株式会社の設立・清算等の登記

（消費税込）
株式会社の設立	42万円（但し、関係書類を英語で作成する場合52万5000円から）
支店の設置	31万5000円（但し、関係書類を英語で作成する場合42万円から）
通常清算	清算手続の量に応じて一定の金額をいただきます。
特別清算	通常105万円以上（会社の規模・業務量に応じて異なります。）

会社関係書類作成・登記手続

（消費税込）
役員変更登記	21万円株主総会議事録、取締役会議事録、就任承諾書の作成、登記申請
定款の変更登記	21万円から株主総会議事録、取締役会議事録の作成、登記申請
解散登記	21万円から株主総会議事録、取締役会議事録の作成、登記申請