国際取引の交渉代理、契約書の作成

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業務

契約交渉の代理

当事務所は、日本企業が海外の企業と国際取引に関する契約交渉を行う際に、日本企業を代理して、英語によって外国企業との交渉を行います。交渉は直接相手方企業担当者とお会いして行う場合や、電話、eメールで行う場合もあります。

法律上の立場の分析

契約交渉を戦略的に行うためには、従前の取引の状況、契約内容などを確認し、依頼者がおかれている法律上の立場を明確にする必要があります。当事務所では、依頼者との打ち合わせにより、事前に、依頼者の有する権利、義務の分析（論点のピックアップ）を行います。

交渉の対象事項

交渉の対象は、商品・サービスの金額だけでなく、危険負担、為替リスク、表明保証、損害賠償の範囲、ロイヤルティの計算方法なども含まれます。依頼者との協議の中で、秘密保持、ロイヤルティを確保する手段などについて提案を行います。

契約書の作成など

当事務所では、英文契約書の作成、レビューを行うほか、依頼者の要望により関連書類（宣誓供述書、法律意見書、クロージング関係書類）の作成を行います。

現地の法律の解説

外国の法律が準拠法とされている場合、相手国の法律事務所に問い合わせを行うこと等により、現地の法律の解説を行います。事業活動が海外で行われる場合に、当該国の会社法、知的財産法（特許法、著作権法、不正競争防止法）、独占禁止法などについての調査・報告も行います。

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当事務所が扱った事例

当事務所は、これまで、国際的ライセンス契約、国際的JV契約、販売代理店契約、M&Aに関する契約、国際的資本提携契約など、日本企業を代理して様々な契約交渉を行い、契約書を作成してきました。下記はその一例です。契約書はいずれも英文で作成されています。

日本企業が、ニュージーランド企業から商品を輸入する取引を開始するにあたって、秘密保持契約書、取引基本契約書を作成しました。
日本企業が、ヨーロッパ企業にソフトウェアのライセンスを行うに際してライセンス契約書を作成しました。
日本企業とアメリカ企業との間で、アメリカ企業の発行する株式の引受けを行う際の株式譲渡契約書、株主間契約書を作成しました。
日本企業が台湾企業を販売代理店に指名し、商品を販売の上、代理店を通じて台湾で販売するに際して、ライセンス契約書、取引基本契約書、販売代理店契約書を作成しました。
日本企業が事業の一部門をアメリカ企業に売却するに際して、日本企業を代理し交渉の上、事業譲渡契約書を作成しました。
日本企業がイスラエル企業からソフトウェアのライセンスを受けるに際して、契約条項を交渉のうえ、ソフトウェアライセンス契約書、エスクロー契約書を作成しました。

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用語

（アルファベット・五十音順）

Article of Incorporation（会社定款）: 日本の会社法における定款に相当します。会社の基本的事項を定めた文書です。アメリカの州によっては、Certificate of Incorporationの言葉が使われることもあります。
Closing（クロージング）: 契約書に調印し、関係書類を交換したり、代金の支払を行うことをいいます。Closing Date（クロージング日）を定め、その日に向けて両当事者が書類や金銭の準備をしていくことになります。
Covenants（誓約条項）: 契約の当事者が一定の事項を将来にわたって守っていくことなどを約束するものです。契約交渉においては、どのようなCovenantsを入れるかが重要になります。
Governing　Law（準拠法）: 契約に関する争いなどについてどこの国の法律が適用になるかを定めたものです。日本とアメリカの当事者が契約を締結する場合には、日本の法律か、アメリカのいずれかの州の法律がGoverning Lawとされることが通常です。
Jurisdiction（管轄）: 紛争が生じた場合に、どこの国の裁判所で解決するかを定めたものです。Jurisdictionがニューヨークになっている場合には、ニューヨークの裁判所に訴訟を提起することが必要になります。Jurisdictionについては、他国の管轄を完全に排除するエクスクルーシブ（専属的）なJurisdictionと、他の国の裁判所の管轄も排除しないノンエクスクルーシブ（非専属的）なJurisdictionの両方があります。
Letter of Intent（レター・オブ・インテント）: 契約交渉の途中において、一定の取引を行うことについて両当事者が基本的に合意したということを確認する趣旨で作成されます。Letter of Intentを略してLOIとも言われます。文書のタイトルはLOIではなく、Memorandum（メモランダム）とされることもあります。LOIは、内容や規定の仕方により法的拘束力がある場合、ない場合があります。
NDA（秘密保持契約）: 秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement）の略語です。Confidential Agreementを略してCAとも言いますが、同じ意味です。
Notary Public（公証人）: 各国の政府が認めた公証人を意味します。Notary Publicの認証がある文書については、本人が間違いなく当該書面を作成したものであることが確認できることになります。
Opinion Letter（意見書）: 弁護士・会計士など専門家の意見書をいいます。大規模のファイナンスやM&Aにおいて、相手方当事者の同一性に問題がないかどうか、相手国の法律をきちんと遵守しているかどうかについて確認することが困難であることから、第三者である弁護士などの専門家からOpinion Letterをもらい、相手方当事者が当該国の法令を遵守していることなどを確認することが必要になります。
Power of Attorney（委任状）: 弁護士に代理権限を与える委任状を意味します。
Representation & Warranty（表明保証）: 契約書の中で、契約の一方当事者が相手当事者に対して、会社が有効に存在することや、会社の計算書類が適切な会計原則に従って作成されていること、潜在債務が存続しないことなど一定の事項が真実かつ正確であることを表明し保証することです。
Term Sheet（タームシート）: 取引の基本的条件を項目別にまとめたものです。交渉の開始にあたって、当事者の理解を明確にする趣旨で作成されます。当事者名、取引の対象、対価、支払条件、期間など契約書の骨格となる事項について記載されるのが通常です。

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費用

国際的契約の締結交渉、英文契約書の作成については、当事務所所定のタイムチャージの方式により弁護士報酬の請求をさせていただきます。タイムチャージ方式とは、それぞれの弁護士が当該案件に使用した時間を毎日タイムシートに記入し、月ごとに、当該弁護士が当該案件に使用した時間を集計し、当該弁護士の一定のレート（報酬レート）を乗じた金額を計算して請求書を作成する方式です。

例えば、A弁護士の1時間当たりの報酬レートが2万1000円の場合で、当該月に当該案件の処理に10時間使用した場合の当該月の報酬金額は、2万1000円×10時間＝21万円（消費税込）となります。

各弁護士の報酬レートは、概ね次のとおりです。
タイムチャージ制における各弁護士の報酬レートは、各弁護士の実務経験・専門性によって異なりますので事前にご相談下さい。